商法律|劉健輝（執業律師）
問：我在去年年底和幾位友人一起創業，成立了一家私人有限公司共同經營咖啡館。剛成立時，餐廳的業績真的很不錯，生意蒸蒸日上，也正因為這樣，公司的供應商來不及供應食材料理，結果成為了公司董事之間爭論的導火線，因為大家都無法在供應商方面達成共識。由於我是負責管理餐廳和廚房的運作，於是就想辭去董事一職，但卻遭到其他董事的拒絕，這讓我產生了疑問——到底要怎麼辭職才算有效呢？
答：在馬來西亞，公司雖有獨立的法律個體，但卻不能為自己行事，而必須通過經營公司的“人”才可做出種種的商業決定。那麼，這一個“人”是誰呢？
根據馬來西亞2016年公司法的第211（1）條規定，公司的業務和事務應當由董事會進行管理。簡單來說，董事也是一家公司的代理人，也正因為如此，董事在行使任何權力時，就會直接影響公司，甚至負有信托責任。
那麼，到底誰才可以成為公司的董事呢？根據該2016年公司法令的第196（2）條文規定，公司的董事必須是至少18歲以上，但卻未設定一個年齡的上限。所以，除非公司的章程（Constitution）特別注明或董事委任合約上特別注明，不然董事是沒有年齡的上限的。
身為公司的董事到底有什麼職責呢？董事一般上是負責管理公司的業務，包括日常事務的抉擇。所以在法律上，公司董事對公司賦予所謂的受托責任（Fiduciary Duties）。換句話說，公司的董事必須以公司的利益為主，而非自己或他人的利益。就如在2016年公司法令的第213條文規定提及了公司董事必須按照公司法令，真誠地執行管理，並且為公司最大的利益行使權力。所以，董事是絕對不能做出有損公司利益行為的。
以上所陳述的並不是有關公司董事職責的全部，由此可見，董事對於公司的責任是極為重要的。所以，當你要辭職時，不是一個“說走就走”的情況。
什麼情況不許辭職？
在某一些情況下，公司的董事是不被允許辭職的。打個比方，根據2016年公司法令第196條文，當公司董事辭職會導致公司董事少於法定數量（至少1名董事或甚至有些公司章程規定的至少2名董事），那麼該辭職是不被允許的。此外，根據2016年公司法令第209條文，如果該公司只剩下1名董事，那麼直到新董事被委任之前，他本身也是不能辭職的。
那麼應該怎麼辭職呢？其實，辭職的方式也是很重要。根據公司法令的第 208 條文，董事必須把辭職通知書交予該公司的注冊地址（一般上也就是公司秘書的地址）。如果沒有根據法定的辭職方式，可能會導致辭職不生效，也會導致公司秘書不知道辭職這件事，那麼他也沒有義務去更新董事名冊了。
那麼董事辭職是否必須先得到其他董事的同意呢？其實這件事也曾經發生在Tan Kei Vin & Ors V Feed Me Love Sdn Bhd & Ors[2019]這個案件中，法庭清楚裁決董事辭職是不需要事先獲得其他董事的同意的。
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