小股东的矛与盾/黄云浩
先在这里分享一则小股东的故事。笔者上星期出席了毅豪(ABRIC),一间已下市公司的特别股东大会。
毅豪之前因为将整幅生意给卖了,并退还大部分的资本给股东,已不符合上市规格而因此除牌。
除牌前,该公司还有三个产业待售,因此只要将产业给卖出去,就会开始清盘手续,将所卖产业得到的钱系数退还给股东。
除牌前的闭市价是5仙,而公司的三个产业的账面价值为10仙。所以小股东们都期待清盘,以便获取最后的10仙。
公司董事也不负所望,可以在除牌后的短短九个月内找到买主,而且也能在现今艰难的地产行情里将三个产业卖到些许盈利。
剧本是这样写。而这特别股东大会除了议决卖产业事宜,还符加了两项议程,就是进军新的生意。这就奇怪了,因为这和原先的剧本有所出路,从清盘退钱到变成用所卖产业获取的钱来进军新的生意。
这改变看得股东们莫名奇妙。因此这次的特别股东大会吸引了蛮多的小股东出席。大家都想知道董事葫芦里卖什么药。有些小股东一开始就质问剧本为什么改了。
董事扭转乾坤
董事也娓娓道出更改剧本的因由,说明因为脱售整幅生意而引至长达七年的可能税误责任保证,导致没有清盘师要接手,还有可能引起不必要的追税等等。
小股东抗议,认为以上讯息在除牌之前并没有说清楚,如果早知道的话,他必定不会买进这间公司来等着分钱。
但事后笔者翻回公司脱售整幅生意时的股东通函 ,发现到当时已列明相关的讯息,这说明了董事并没有刻意隐瞒。有些在场的股东也提到这些讯息曾在过往的股东大会被董事分享过。照这样看来,小股东只能无奈的接受自己所做功课不足。
这么一来,余下来的两项议程就变的很重要,小股东们的不忿也有机会得到延伸,质问进军新生意的智慧。
笔者也见识到董事扭转乾坤的本事,董事的坦白分享与解释,让小股东们发现这新的剧本很有机会让本来只是想分钱的小股东们有机会得到更多。
而这因由获得在场80%的股东支持。再此处特别说明一下,大股东只是掌握少过30%的票而已。
的确,这场特别股东大会,小股东们集合起来是有办法可以阻止议程的批准,可是大多数的小股东选择相信也明白董事们的精明算盘。
参加股东大会的重要
小股东的“矛”在手里,每一次的投资都要斟酌清楚。“矛”发了出去,本来可以肯定是野兔,现在看可能是虚发了。
当然,小股东投的赞成票也说明了他们希望将来这“矛”,有机会射中的是山猪。
在利害关系面前,小股东的“盾”早已发挥了作用,那就是投资于非上市公司必须做出最坏的打算—即使血本无归,都不至于会将自己陷于财政危境。
这一“矛”一“盾”,整个故事的发展却道出了小股东们之间的“矛盾”。小股东不能左右公司的方向与决定,只能被动的参与生意,利益只能从股息与股价着手。
买进公司除了可能会面对不同意见的董事,小股东们之间也充斥了不同的意见。
出席股东大会的重要在这里不言而明。
之前未知的讯息可以通过发问轻易获取,要不然,那两百多页的股东通函可非一般小股东能消化的。
最重的还是有机会与董事们谈谈,见微知著,董事主席一家人,除了两位千金董事之外,其太太,孙儿以及女婿也在场。
如果董事全家都齐心协力露面出席面对股东,我找不到更好的原因不支持他们……(一笑)。
黄云浩
股东大会是清算结单/前线把关
又到了一年一度的年度股东大会(AGM)旺季,股东大会正如火如荼地展开。未来几个月,马来西亚将有超过500家上市公司召开年度股东大会。
一些公司将该会议视为一个严肃的股东参与平台,组织有序、透明度高,并体现了建立信任的真诚愿望。然而,另一些公司则只是尽量遵守规定,几乎没有提供任何实质性内容,甚至不愿接受质疑或承担责任。
但请不要误会。无论年度股东大会看起来有多么盛大或低调,它都不仅仅是公司日程表上的一项。它是股东,尤其是少数股东,有权参与、质问和投票,就影响公司方向和监管的事项进行表决的平台。
股东大会并非董事部的礼遇,而是每位股东保证享有的权利,必须清晰、有目的地、精密地行使。
会前:年报每一页都有讯息
良好的股东维权,始于年度股东大会之前。年度股东大会通知书和年度报告,不应被消极的接收,而应认真阅读。这是评估公司业绩的关键时刻,我们不仅要评估盈利,还要评估营运、战略和可持续性。
关注公司的监管结构。董事部是否多元化且具备高效率?是否委任足够的独立董事?他们是否具备合适的技能组合,还是董事部仅仅是一些熟悉名字的聚集?
仔细审查提案也同样重要。仔细审查董事的连任情况,尤其是那些在董事部任职时间较长的董事。如果所谓的“独立”董事任职超过九年,要问他们是否仍然能带来新的视角。权力是否过度集中于执行董事或主席?每位董事是如何通过透明的流程或人脉网络遴选出来的?
另一个重要领域是薪酬。如果董事部寻求批准提高费用或高管花红,股东应该询问这些是否符合业绩要求。一家财务状况不佳但高管却获得丰厚回报的公司,无疑引发了合理的担忧。
股东也应仔细审查任何列为议案的拟议交易,尤其是涉及发行新股或与关联方交易的交易。稀释现有股东权益或使董事部相关方受益的交易值得仔细关注和审查。
如果公司寻求私募、配股或股票计划的批准,应询问其是否具有增值价值,还是仅仅是短期融资的手段。同样的,评估公司是否已为关联方交易提供充分的论证,以及相关条款是否符合公平交易原则。
此类决议并非程序性手续,因为它们可能会显著改变股东价值,因此必须像评估任何投资决策一样严格。
年度股东大会通知和通告、年度报告、永续发展报告以及企业监管报告,是股东了解公司内部运作的唯一途径。不要将它们视为例行公事,而要将其视为精密审查。
会间:发问、观察、反应
年度股东大会不仅仅是一次汇报会议,更是一次对话;至少,它应该如此。董事部和管理层必须实时向其所代表的股东负责。
股东应利用这一机会,以尊重但坚定的态度参与其中,询问公司的财务业绩、业务战略、风险管理方式、永续发展重点、气候战略或数字化转型计划。
股东也要注意观察。所有董事部成员、管理层和审计师是否都出席了?董事部的主席是否鼓励提问,还是会敷衍了事?回答是具体而真诚的,还是含糊其辞、躲躲闪闪的?
通常,年度股东大会的基调和行为,比答案本身更能说明问题所在。
股东要注意会议的结构。匆忙结束会议,没有时间提问或忽略预先提交的提问都是危险信号。一家将股东视为合作伙伴的公司会欢迎审查,而不是回避审查。
会后:后续工作至关重要
年度股东大会结束后的安排,与大会期间的安排同样重要。公司必须在年度股东大会结束后,尽快在其网站上发布“讨论的关键事项”摘要。
股东应审慎阅读该摘要。它是否真实反映了会议内容,还是被美化成了新闻稿?回复和讨论的内容是否都有记录,还是留给股东的只是一份已通过决议的清单?
除了文件记录之外,股东还必须监督公司是否兑现了承诺。年度股东大会上提出的任何问题,是否都得到了后续解决?是否落实了ESG目标,还是它们沦为营销口号?公司如何管理新兴风险,例如网络威胁、供应链不稳定或监管是否符合规定?
年度股东大会后的沟通,是企业文化的良好指标。公司是否为股东提供了清晰的沟通渠道,方便股东参与、提出后续问题或表达关切?还是在下次年度股东大会之前,公司对此保持沉默?

股东是变革催化剂
股东在塑造公司发展方向、责任和价值观方面,发挥着日益重要的作用。在当今的企业格局中,监管和永续发展标准日益受到公众和监管机构的严格审查,董事部乃至股东的期望也比以往任何时候都高。
年度股东大会为股东提供了一个独特的平台,使其能够行使权利,并强化透明度、公平性和长期管理的原则。
当股东出席会议、畅所欲言并提出尖锐问题时,权力的平衡就会发生改变。董事和管理层需要意识到,他们并非在真空中运作。最具建设性的股东维权行动,可以推动公司走向更完善的监管、更长远的思考和更高的透明度。
是时候让股东参与常态化,而不是将其视为例外。无论您持有多少股份,您的问题都至关重要。您的警惕有助于塑造更健康的资本市场。
年度股东大会并非剧场,而是一场考验。
它检验董事部是否透明,股东是否足够关心并愿意提出质疑,以及实施企业监管是出于迫不得已还是出于信任。
数百家上市公司在本季度,将实体会议之门开放给股东,我们不要错失良机。积极参加年度股东大会,提出尖锐问题,挑战需要挑战的领域。
同时也要在会后跟进,追究公司责任。
鼓励公司改进
我们小股东权益监管机构(MSWG)将继续致力于推进这个议程,提出关键且中肯的问题,放大调股东关注之处,并鼓励公司作出更好的改进。
但是,最终,塑造公司格局的权力在于股东自己。若你不问,他们就不会说。如果你不投票,他们就不会改变。
本周重点观察股东大会及特大
以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单,这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。
读者可以查询MSWG的网站,www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。
傲奔系统(OPENSYS)股东大会
提问:
2024年,硬件营业额下降43.8%,从2060万令吉降至1157万令吉。营业额下降主要由于客户场地准备就绪延迟,以及部分客户的核心系统升级工作,预计这些工作将在2025年恢复正常。(来源:年报第19页)
a)2024年公司销售或更换了多少CRM单位,与年度目标500-600单位相比如何?
b)集团2025年上半年的交付目标是多少?是否有确认的大规模推广计划?
柏朗桑集团(KPS)股东大会
提问:
普通决议案5——公司寻求股东批准,向五名非执行董事支付100万令吉的额外津贴,以表彰他们在成功剥离Kaiserkorp Corporation私人有限公司股权方面所做出的贡献。(来源:2024年IAR第246页)
MSWG不支持向非执行董事发放额外津贴。独立董事的薪酬,应足以与其服务相称。
董事部(利益相关董事除外)建议向每位符合条件的非执行董事,发放20万令吉的额外津贴薪金(来源:年报第250页)。
从2024财年五位独立董事的总薪酬来看,介于20.44万至25.32万令吉之间(来源:2024年公司监管报告第56页)。
20万令吉额外津贴的依据是什么?
SWS资本(SWSCAP)股东大会
提问:
该集团注销的库存大幅增加至209万令吉(2023年:33万令吉)(年报第119页)。
a)存货核销大幅增加的主要原因是什么?塑料制品部门和家具部门核销的存货类型是什么?具体细节是什么?
b)集团未来将采取哪些措施,改善存货管理并减少存货核销金额?
联合药业(DPHARMA)股东大会
提问:
公司已启动一项关键的废物减少计划,旨在逐步淘汰其生产过程中的一次性塑料,目标是到2026年用可生物降解的替代品替代50%。截至2024年,集团已用可生物分解材料替代了近7吨一次性塑料(来源:年报第63页)。
a)鉴于集团在2024年成功用可生物分解替代品替代了15%的一次性塑料(来源:IAR 2024第12页),集团在2025年用可生物降解替代品替代一次性塑料的目标是什么?这一进展与集团到2026年减排50%的目标如何协调?
b)集团在向永续材料转型过程中,面临哪些财务和采购挑战?
Apex保健(AHEALTH)股东大会
提问:
由于招标时机和组合原因,大马和新加坡对政府部门的销售额略有下降,下降了0.7%,但预计到2025年将恢复增长轨迹。(来源:年报第11页)
a)2024年,马来西亚和新加坡政府哪些关键招标项目被错过或推迟?原因是什么?集团在多大程度上输给了竞争对手?
b)迄今为止,提交给马来西亚和新加坡政府部门的投标总价值是多少?集团在2025年中标这些政府投标的可能性有多大?
大马回教保险(TAKAFUL)股东大会
提问:
2024年12月,国家银行宣布了临时措施,以协助医疗健康保险/回教保险(MHIT)产品保费大幅调整的投保人。保险公司和回教保险营运商(ITO)同意,将所有受此调整影响的投保人保费调整,分摊至至少三年。该措施将持续至2026年底。
a)公司采取了哪些改革措施,应对公众对保险和回教保险产品负担能力的担忧日益增长?至此,有多少保单持有人免受近期大幅调整的保费影响?
b)国家银行呼吁MHIT产品的设计更加永续,并与优先考虑更好健康结果的价值型医疗保健保持一致。
公司如何将建议融入产品设计和开发中,以满足市场需求并确保整体盈利能力?
c)此外,当国人努力应对不断上涨的医疗保健和生活成本时,客户的需求发生了怎样的变化?
家满控股(FIAMMA)股东大会
提问:
应收关联方款项——贸易相关
与贸易有关的应收关联方净额(流动)约为580万令吉(1010万令吉减去约430万令吉)(截至2023年的财务期间:零)(年报第74-75页和第120页)。
集团正在采取哪些措施,来收回这笔应收关联方款项?集团是否预计在2025年全额收回这笔款项?如果没有,为什么?
速远机构(ZHULIAN)股东大会
提问:
下表载列集团过去5个财政年的营业额及税后盈利:

集团财务摘要显示,过去5个财年,集团营业额和税后盈利持续下降。集团正实施哪些措施或战略,来应对这一令人担忧的下降趋势?
许甲明工程(KKB)股东大会
提问:
钢管制造部门在2024年的营业额为1330万令吉,而2023年为1700万令吉;液化石油气瓶制造部门在2024年的营业额为460万令吉,而2023年为900万令吉。(2024年报第7页)
a)请解释2024年钢管制造和液化石油气瓶制造部门营业额较低的原因。
b)2023和2024年钢管和液化石油气瓶制造部门的利润分别是多少?
c)2025年钢管和液化石油气瓶制造部门的前景如何?
d)集团采取了哪些措施,来提高2025年钢管和液化石油气瓶制造部门的营业额?
布米阿马达(ARMADA)股东大会
提问:
根据FPI于2023年5月26日回复MSWG在其第35届年度股东大会上提出的质询,公司回应称,公司计划任命一位董事部主席,目前仍在寻找合适的候选人填补空缺。
鉴于主席职位自2014年6月以来一直空缺至今,公司在寻找合适的候选人方面面临哪些挑战?
提名委员会已就主席职位,面试了多少位潜在候选人?任命常任主席的目标时间表有多久?
子母牌(DLADY)股东大会
提问:
以下信息摘自子母牌2022至2024财年的年度报告:

a)集团的营业额增长已,从2022年的18%,大幅放缓至2024年的仅0.2%。导致这一放缓的关键因素是什么?
b)虽然2022财年的销量增长了12%,2023年的销量增长了3%,但2024年并未披露这一增长。这是否预示着销量停滞或下降?管理层能否澄清2024年的销量表现及其对营业额的影响?
c)鉴于营业额趋于平稳且销量走势不确定,有哪些战略举措可以推动未来3-5年的永续增长?
腾达科技(PENTA)股东大会
提问:
集团面临国际贸易政策和监管变化带来的风险,包括特朗普近期加征的关税。集团将继续密切关注这些贸易动态,并将根据任何重大财务影响更新其2025年的业绩展望。(2024年年报第15页)
a)最近的关税是否对客户需求产生了重大影响,尤其是在美国或中国?公司的主要客户如何应对这种环境?
b)为应对特朗普政府征收的关税,公司实施了哪些具体的营运或供应链变革?
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