商法律|劉健輝（執業律師）
問：幾年前，我在朋友的要求下，以入股的方式投資了他的公司，並占據了公司30%的股權。由於是朋友關係，我們沒有簽署任何合同以確保投資者的權益。問題來了，我最近在看公司的年度財務報告時，發現朋友竟然增加了該公司的股份。經過我的計算，公司股份的增加，讓我原本的30%股權被稀釋了，現在大概變成隻有公司10%的股權罷了。基於這個原因，我是否可在欺壓性行為（Oppression Remedy）的前提下提出訴訟呢？
答：相信大家都知道，在馬來西亞的私人有限公司是擁有獨立法律個體的，而身為股東的你也就是公司的業主，公司的利潤也會根據股東所持有的股份來分配。雖然公司擁有獨立的法律身分，但身為股東的你也有你的權益。
首先，我們必須先了解什麼是股東壓迫（Shareholder Oppression）。簡單來說，當公司中的大股東通過政策變化、或在經營上傷害少數股東，而少數股東又因地位較弱而無法采取行動時，就會構成股東壓迫。
面對如此情況，身為少數股東的你可以在公司法令第346條文下提出訴訟。如何證明股東壓迫呢？身為小股東的你必須證明你的股東身分在司法程序和公司管理上受到壓迫、忽視或不公平的歧視/偏見。這些投訴必須含有商業不公平的成分，換句話說，你必須證明公司的運作對你有明顯偏離公平交易標準和違反公平競爭條件等。有關這一點，可以參考Re Kong Thai Sawmill (Miri) Sdn Bhd【1978】的這個案件。
由於股東權利是根據股份來計算，因此少數必須服從多數。如果公司規定簽署合同必須超過一半的股東讚成，這也意味著至少要有51%的股份才可被認為是通過。
如何證明股東壓迫？
其實，並非所有增加股份的行為都含有股東壓迫的成分。如果要證明“增加公司股份”的行為是含有壓迫性的，那就必須有以下幾點：
1）身為少數股東的你未曾同意、或被通知有關股份的增加；
2）增加股份後，少數股東所持有的股份變得微不足道；
3）增加股份行為是附帶目的進行的（如：為了減少你的權利）。
我們可以參考最近法庭在ISM Sdn Bhd v Queensway Nominees (Asing) Sdn Bhd & Ors【2021】的案件，因為法庭認為該案件訴訟人成功證明了股東壓迫的行為。
在這一個案件裏，法庭判決提起股權的增加/變動導致訴訟人在幾家公司的股權從原本的30%變為0.01%、0.02%和0.05%不等，加上法庭認為股東之間存有互相信任的成分，所以被告人不能在未經訴訟人同意之前增加公司股份，並認為被告人增加股份的行為是有目的性的，因此構成股東壓迫。
其實根據你的案件描述，我認為你所持有的股份經過股份調整/增加後也變得微不足道，加上你朋友也沒有事先谘詢你的意見或獲得你的同意，所以我認為你如果在股東壓迫的前提下提出訴訟，是有把握獲勝的。
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