名家专栏

董事纠纷非迟交财报借口/前线把关

亚洲媒体(AMEDIA)了解到其延迟呈交年度报告和季度财政报表,可能导致董事处于水深火热的状况。 

每个上市公司都必须注意,要严格遵守呈交年报和季度报告的截至日期。市场执法单位几乎不接受任何借口,起码内部冲突/纠纷和董事部争吵是绝对不能够接受的。 

亚洲媒体的前董事部指董事部纠纷和长期的董事部成员不妥协,已经导致公司延迟呈交年报和财政报表。它也阻碍了董事部履行职责的能力,以确保准时发布2018年度报告。 

这种违规行为是严重的罪行,因为准时呈交财政报表是上市公司必须履行的义务,而且对协助进行明智投资是至关重要的。大马交易所对亚洲媒体公开谴责,将成为本地上市公司一个很好的教训。 

到底出了什么问题?

在6月1日,马交易所基于以下原因,公开谴责这家广播、广告和数字媒体公司: 

●根据主板上市公司条规第9.23(1)段落,无法在2019年4月30日之前发布年报,包括2018年度经审计财报和审计师及董事报告;和 

●根据主板上市公司条规第9.22(1)段落,无法在2019年8月31日之前发布2019年6月30日(2019年第二季)季度报告。 

在分别延迟了大约6个月和2个月,亚洲媒体才在2019年10月25日发布/宣布2018年报和2019年第二季度报告。 

最后,4名前董事,即黄世凯(执行董事和CEO),王家建(执行董事),钟俊显(独立非执行董事/审计委员会主席)和王翠丽(独立非执行董事/审计委员会成员)(人名皆译音),鉴于触犯主板上市公司条规分别遭到公开谴责及罚款。 

亚洲媒体无法发布2018年报是基于以下问题: 

●无法及时向外部审计师提交相关信息和文件,尤其是管理账目。

●无法解决涉及广播设备和执照的1290万令吉减值损失的主要审计问题,这占了公司在2018年12月31日的59.7%净资产。外部审计师在2016年和2017年的审计备忘录和审计报告,已经特别指出这个问题。 

这4名前董事无法执行其职务,以确保准时发布2018年报和财报。尽管该审计问题很重要,他们也无法解决上述的审计问题。 

董事们表示,董事部纠纷和长期的内部不妥协,导致延迟呈交或者影响了董事们准时发布2018年报的职责。

但是,大马交易所声明,董事部纠纷对2018财政年审计的问题,是明显及不相关的。 

紧接着,无法发布2018年报,也导致延迟发布2019年第二季度财政报表。 

公司在2019年7月29日的股东特大里,罢免了该四名董事和委任新董事之后,在2019年10月25日才发布2018年报和2019年第二季度报告。 

董事纠纷往往会干涉他们及时发布财政信息的义务;但是这不应该成为一个借口。

董事们应该意识到,正是在这个时候,他们必须提醒自己及时披露可靠财政信息的重要。 

时间拖得越长,随着这些信息变成历史及过时,这些信息变得越来越没有用处。及时披露财政信息允许小股东作出及时和明智的投资决定。 

罢免外部审计师?

控制性股东或者拥有控制性股权(超过50%)的一方,可以随心所欲的罢免外部审计师,因为所需要的只是简单多数票而已。 

如果他们也是董事部成员,如执行主席/董事经理或执行董事,这存在更大的利益冲突可能性,因为作为管理层的一部分,他们有责任确保业务正常运作和呈献真实及公平的财政报表。

此时,执行董事和审计师的问题更有可能陷入僵局。 

一个简单的例子是,一名大股东(超过50%)同时也是公司的执行主席——控制性股东,可以在他的意愿之下,通过投票来罢免外部审计师。

我们随便查看,都可以发现有这类控制性股东的存在。因此,当关系到罢免外部审计师的时候,是不是应该实施两层的投票制度呢? 

在企业监管里,两层投票制度并不是什么新鲜事。2021大马企业监管准则里,鼓励公司在保留那些服务超过9年而想要继续留任的独立董事的决定上,采用两层级的投票制度。 

外部审计师是企业监管的重要基石,因为他们被股东委任来报告公司状况。因此,作为支持良好企业监管的四大支柱之一(另外三个是董事部,管理层和内部审计)的外部审计师,我们应该给予这个重要基石更大的保护。 

在决定要不要罢免外部审计师时,两层级的投票制度让少数股东在促进和维护股东维权主义方面,得以发挥更有效的作用。 

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单,这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站,www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。 

马资源(MRCB)股东大会

简报:

2020年马资源取得12亿令吉营业额和税前亏损1.53亿令吉,受到冠病影响,包括合约资产,某些已完成的建筑项目的贸易和其他应收款项等1.778亿令吉减值拨备。扣除这些拨备,集团实际上取得2490万令吉盈利。

提问: 

2020年集团在信托基金投资了3.018亿令吉(2019:零)(财报第93页)。 

a)为何投资在信托基金? 

b)投资在什么种类的信托基金?

肯纳格投行(KENANGA)股东大会

简报:

肯纳格投行在2020年的财务表现强劲,主要因为在本地股市取得更高的交易量和价值。其税前盈利是1.347亿令吉,比较2019年的4300万令吉。净盈利比去年增加了约5倍至1.023亿令吉。

提问: 

截至2020年12月31日,肯纳格投行企业银行部门管理了6.55亿令吉的贷款组合。 

a)该部门有提供借贷者任何偿还纾解措施吗? 

b)随着经济因为冠病冲击而放缓,集团是否预见借贷者的贷款回收状况恶化? 

c)借贷者违约的情况是否增加? 

d)根据宏观经济和借贷者偿还能力的评估,集团是否需要增加信贷损失的拨备?

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●小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。

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财经新闻

证监会:上诉庭维持原判 亚洲媒体前会计师有罪

(吉隆坡13日讯)大马证券监督委员会宣布,上诉庭维持高庭判决,亚洲媒体(AMEDIA,0159,主板电信与媒体股)前会计师王家建(音译)妨碍调查的罪名依然成立。

根据今天的文告,王家建之前没有遵照证监会的命令,现身协助调查官调查一宗洗钱案,因此,遭到证监会以反洗钱、反恐怖活动融资及不道德行为法令(AMLATFPUAA),控告3项罪名。

吉隆坡地方法庭在2020年12月10日,判处王家建全部罪名成立,需要为每项罪名坐牢一天,并且面对2万5000令吉的罚款。

同时,王家建也因为在673天内违反证监会的现身命令,而面对每天1500令吉,总共100万9500令吉的罚款。

随后王家建向高庭上诉,而高庭在2021年维持王家建有罪的判决,但取消了上述100万9500令吉的罚款。

最终,上诉庭在本月11日时,维持高庭对此案的所有判决。

证监会在文告中指出,上诉庭的判决传达了强烈讯息,任何无法遵守证监会根据AMLATFPUAA发出书面命令的人,将会被法庭和资本市场监管机构严厉审判。

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