股东大会地点不应偏远/前线把关

2019年01月20日

通用控股（MUH）在2018年12月27日早上9时举行第26届股东会议，特别的是，会议地点安排在雪兰莪双溪比力的黄金海岸度假村。

作为一家槟城上市公司，大部分股东可能居住于吉隆坡附近，或者更糟糕的是大多数集中在槟城，我们觉得这是个偏远的会议地点。

大多数股东不可能居住在双溪比力附近；这地方离吉隆坡很远，就算驾车前往可能要超过1小时才能到抵达。许多股东甚至没有听过这地方。

这已经不是第一次公司在那里举行股东会议。实际上，去年的股东大会也是在同样地点举行。MSWG的代表提出了“偏远地点”的问题，董事部声明他们将会关注这个问题。

到底公司尝试传达什么信息？是不是代表……对股东不友善？还是……不鼓励股东出席会议？要知道，良好的观念和形象对公司是很重要的。

结果，在2018年12月27日，只有少数股东出席股东大会，大概有12位股东。这肯定对鼓励更多股东参与公司的概念是很不利的。

开会地点的选择很大可能影响了股东的出席率。再一次，MSWG的代表提起了选择“偏远地点”的问题，要求董事部在未来正视这个问题，在比较容易到达的地点举行股东会议以让更多股东能够出席会议。

MSWG的代表也要求董事部，如果坚持在同样的地点召开股东会议，那么至少在10点才开会，而非9点，因为从吉隆坡来到开会地点至少要超过1个小时。也许，迟一点开始可以鼓励多一些股东出席会议。

主席答应会考虑这些要求（和去年股东大会的回复一模一样）。

大马企业监管准则（MCCG）指南的第12.3条文声明，董事部应该采取积极的措施来确保股东能够参与股东会议。

浪费时间金钱

在去年的股东大会，一些股东投诉会议的地点和时间迫使他们在前一天驾车前来以及需要在此过夜以出席会议，导致浪费时间和金钱。他们也投诉在雪邦阿瓦尼黄金海岸度假村的住宿很贵，因此得选择在附加较廉宜的旅店住宿。

不过，开会时间只是次要的问题，主要问题是选择召开股东会议的地点。

马来西亚企业监管准则（MCCG）指南的第12.3条文声明，董事部应该采取积极的措施来确保股东能够参与股东会议。

选择双溪比力做为开会地点肯定不等于MCCG里所说的“确保股东能够参与股东会议的措施”。我们也强调，当公司在偏远地方举行的股东会议时，MCCG第12.3实践里也提供了上市公司一些技术上的选择来协助股东进行投票和参与会议。董事部应该对更加留意和处理所有投诉和抱怨。

或许我们须要一些执法监管来说服或鼓励公司在召开股东会议时，选择更适合的开会地点以促进更多股东的参与。

MSWG企业活动快讯：

没察觉相关人士交易
史格米能源服务须加强监管

董事部宣布先前忽略而未宣布的一项相关人士交易，史可米能源服务（SCOMIES）在2016年6月和2018年6月之间，预支给控股公司史格米集团和子公司。

由于两家公司的股权关系，加上拥有共同的董事成员，这些预支可说是相关人士交易。

所预支的金额为6433万4934令吉，其中1939万3105令吉和双方的共享服务合约有关，根据上市条例不属于相关人士交易。

另外的4494万1829令吉则为相关人士交易，史格米集团已经在上述期间内归还了970万3283令吉。

评论:

根据上市公司第10章10.08（1）段，一家上市公司必须尽快向交易所呈报任何在10.02（g）段里，超过0.25%比例的相关人士交易，除非交易款项少于50万令吉，或是重复性的相关交易。

这项宣布显示，董事部忽略了宣布一些相关人士交易，而这些交易之前被列为“控股公司的欠款”。

看来董事部没有觉察到这些交易须要根据上市公司条例披露，直到他们收到通知。董事部于是采取行动。

争论性的是，董事部可能在受影响的期限内没有觉察到这些交易的性质，这引起数个问题：

●董事们在没有察觉这些交易是相关人士交易的行动是否合理？做为“合格的董事们”，他们有没有使用他们适当的技能、关心和审核力？董事们是否应该对此负责？

●关于遵守上市公司条例事项，请问做为董事部顾问的公司秘书去了哪里？他们应该负起什么责任？他们有没有成为一名“合格”的公司秘书？或者他们达不到这个标准？

●在管理层方面，谁应该负起责任？

●除了在没有得到董事部和审计委员会的授权和批准而预支，这两年内，谁或哪一方批准了这些交易？管理层和董事部有没有误解？监督、合规、报告、制衡和内部控制的协定去了哪里？

影响股东投资决定

很明显的，公司存在很多企业监管的问题，同时也要加强风险管理架构。

简短来说，关于没有披露这些交易的事项，那些需要负起责任的是谁？谁批准了这些交易？

小股东不能及时知道这些管理方交易的披露信息，这是一个足以影响他们投资决定的信息披露。

毕竟，这里没有忽略或疏忽的空间。未来，董事部和审计委员会应该更严格的评估相关人士交易。股东也可能想要知道更多关于剩余的预支和回收的状况。

本周重点观察股东大会及特大

这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站，www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。

华明包装（Bright）（股东大会）

截至2018年8月31日的财年，公司蒙受380万1093令吉的税前亏损（2017财年税前亏损358万9258令吉）。请问董事部如何让公司不再亏损？2019年有望转亏为盈吗？

星狮集团（F&N）（股东大会）

政府将从2019年4月1日开始，针对含糖饮料每公升征税40仙。

请问新税务对公司有什么影响？公司将采取什么措施来应对这些影响？

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MSWG, 总执行长迪瓦尼山

名家专栏 |前线把关

MSWG, 总执行长迪瓦尼山

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财经

上市公司须披露替代实践/前线把关

2018年06月24日

我们终于到达股东大会季节高峰期的尾端，在仔细阅读年报和企业监管报告的当儿，我们愿意分享我们观察到的一些关于企业监管事项。

1. 当上市公司乖离大马企业监管准则（MCCG）的实践时，它们被要求披露一些替代实践。这是主板上市条规（MMLPR）实践第9条，3.2A（b）段的条规。

上市公司必须跟随这条规，不然它们将被对付。

有些上市公司没有披露替代实践。

必须要强调的是，该披露必须不单单是“一项”替代实践而已，而是一项符合MCCG预期结果的替代实践。

虽然一些上市公司披露替代实践，不过，我们发现该实践不符合预期结果。

一个典型的例子是：实践7.2，要求披露公司首5名高级管理层的薪酬，包括薪金、花红、福利和其他薪酬，在5万令吉的级别。许多采用的替代实践并不符合预期结果。

大公司（如MCCG所诠释）必须披露采纳一项实践的期限（即当它还没有采纳该实践时），以及必须披露采纳该实践所需的措施。这项披露条规是在MMLR实践第9条第3.2C (a) (b) 段的要求。这个有时也没有披露。

须披露性别政策

2. 根据MCCG渐进的实践，是需要大力提倡的。

渐进实践4.3，代表董事部有一个限制独立董事任期为9年，不在9年后续任的政策（当然，他们可以转为非独立非执行董事来续任）。

上市公司有时声明它们已经采纳渐进4.3，然后继续叙述9年以后该董事将在股东大会中通过投票来决定是否续任。

然而，渐进4.3是一项“全有或全无”的条款，即9年后该董事不得被委任为一名独立董事。

3. 当来到性别分类，MCCG要求上市公司披露其性别政策。

一些公司没有披露它们的性别分类政策。

4. MMLR在第9章第9.21 (2)(b)段里，要求上市公司在网站披露股东大会的关键讨论事项简报。很少公司有遵守这条例。

基于什么是“关键讨论事项”，对上市公司来说是很主观的，因此，会面对没有在网站披露“关键讨论事项”的风险。

将来，股东大会的会议记录或许应该披露，让公司秘书表现得更加专业，以确保记录的专业性和公正性。

谢谢！

迪瓦尼山

MSWG总执行长MSWG企业快讯

通用委新审计师引关注

通用控股（MUH，9539，主板产业股）的董事部宣布，公司的审计师 Messrs Baker Tilly Monteiro Heng （“Baker Tilly”），在2018年6月21日提交辞职信，原因是对审计收费达不到共识。

此外，董事部也宣布，公司不察觉有任何其他事项需要通知股东。根据2016年公司法令第281（2）节，他们的辞职即刻生效。公司将在适当时候宣布委任新审计师。

评论:

Messrs Baker Tilly Monteiro Heng在2017年1月29日的股东大会，被委任为审计师，他们甚至在还没有开始审计2018年6月的账目前，就将被新审计师取代。

在6个月内更换审计师肯定引起关注，即使公司声明那是因为无法在审计收费上达到共识。

这个原因也是出乎意料，因为审计收费应该早在委任之前就取得双方同意，该辞职是否有其他隐藏的原因呢？或者执法当局应该前往沟通，寻找辞职背后真正的原因。

根据大马交易所主板上市条规第9.23节，该公司必须在2018年10月结束前，发出年报和年度经审计财政报表，即该公司财政年结束后的4个月内。

我们也关注新审计师是否可以这么快被委任，同时还能够在这么短的期限内完成审计工作。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构（MSWG）股东大会/特大的观察名单，这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。

马建屋（MBSB）（股东大会）

●日期：6月25日

●时间：10.00am

●地点：Connexion @ Nexus, No. 7, Jalan

Kerinchi, Bangsar South City, KL

要点/课题：

年报第10页的注12（b）, “子公司贷款”里，有一笔1.811亿令吉的贷款作出拨备。请问公司采取什么行动来克服及回收该子公司的贷款？

3A资源（3A）（股东大会）

●日期：6月25日

●时间：11.00am

●地点：Tropicana Golf & Country Resort, Jalan

Kelab Tropicana, PJ

要点/课题：

年报第87页注22，2017财政年集团的已实现和未实现的外汇亏损为150万令吉和240万令吉（2016年：零）。

请解释2017年出现外汇亏损的原因。未来公司如何管理外汇风险？

曙光资本（SURIA）（股东大会）

●日期：6月26日

●时间：10.00 am

●地点：1st Floor, Wisma SabahPorts, Sapangar

Bay Container Port, Sapangar Bay, KK,

Sabah

要点/课题：

年报第6页揭露，随着2016年底，作为第一期4英亩的Jesselton Quay中心动土，Jesselton Quay计划已经启动。

（a）请问该计划的目前进展如何？

（b）拥有两栋25层商业大厦的Jesselton Quay发展中心销售量如何？

（c）第一期预计何时可以完成？

黄传宽控股（WTK）（股东大会）

●日期：6月26日

●时间：10.00 am

●地点：Tanahmas Hotel, Lot 277, Block 5, Jalan

Kampong Nyabor, Sibu, Sarawak

要点/课题：

年报第60页的损益和综合收益报表里，2017年集团已终止的业务，蒙受1.966亿令吉亏损。

年报第107页的已终止业务的业绩分析显示，行政和其他开销达到1.35亿令吉。请提供该开销的细节。

大马糖厂（MSM）（股东大会）

●日期：6月26日

●时间：11.00am

●地点：Menara FELDA, Platinum Park, Persiaran

KLCC

要点/课题：

在2017年，集团亏损3257万令吉，比较2016年的1.21亿令吉盈利。

如年报第13页主席献词所言，这还是在2017年3月1日的白糖顶价调高了每公斤11仙之后；以及集团取得营运成本撙节达1500万令吉的事。

请问，公司将采取什么措施来加强公司的盈利？

睦兴旺（MUHIBAH）（股东大会）

●日期：6月26日

●时间：03.00 pm

●地点：Concorde Hotel Shah Alam, No. 3, Jln

Tengku Ampuan Zabedah C9/C, Shah Alam

要点/课题：

在2018年3月28日，集团的起重机子公司辉高（FAVCO)，与Exact Automation Sdn Bhd, Sedia Teguh Sdn Bhd, Exact Analytical Sdn Bhd 和 Exact Oil & Gas Sdn Bhd（统称“EXACT”集团），签署了价值9070万令吉的收购合约（2017年报第10页），收购其70%股权。建议中的收购，预料可以加强和扩充集团的盈利。

a）请问该收购如何为集团增值？

b）收购EXACT集团70%股权的预测投资回酬是多少？

霹雳机构（PRKCORP）（股东大会）

●日期：6月27日

●时间：10.00am

●地点：Amanjaya Convention Centre Casuarina @

Meru Hotel Bandar Meru Raya, Ipoh, Perak

要点/课题：

1. 在第11页的董事报告和已审计财政报表里，安永会计楼的独立审计报告披露，质疑公司未来继续经营的能力。

集团在2017年净亏3.406亿令吉，同时，集团的流动负债比流动资产高出1.585亿令吉（营业资本比例3：4倍，流动资产：流动负债）。

未来12个月，集团有足够的营业资本，应付公司开销和利息成本吗？

2. 在第28页注2.1的董事报告和已审计财政报表里，我们发现一家子公司的2.387亿令吉定期贷款，被重新分类为流动负债，在是基于违约。