公司须详列董事薪酬/前线把关

上市公司董事薪酬近年来热议不绝,主要是投资大众醒觉意识日益增加,加上有数家公司大手笔支付薪酬予董事,尤其是执行董事。

股东和股权利益相关者开始思考董事费用的合理性,尤其是当公司的表现差劲或没有派发股息时。



这种情况可能对董事们不公平,因为外围环境(例如美中贸易战)或者其他可能影响公司表现的经济因素,不一定是他们可以控制的。因此,像其他公司员工一样,董事们也应该根据他们的努力而得到补偿。

不过,如果公司并非因为外部因素而表现不佳或者一直恶化,但是董事却获得过度的回报,当然会促使股东和股权利益相关者有足够的理由来责问董事部过度薪酬的适当性。

当股东连股息都拿不到时,这种情况肯定更激起他们的不满。

详细的薪酬信息披露将有助于股东和股权利益相关者更加了解构成董事薪酬的成分,以及它的适当性和合理性。

这就是大马企业监管指南的7.1、7.2准则,以及7.3进阶准则,适时推出和尝试改善披露,以让股东了解公司的薪酬架构。



这些准则鼓励公司披露董事和管理高层的薪酬,以让股东评估该薪酬是否和他们的责任、贡献相称,并与公司表现、策略和长期目标一致。

在2017年11月,大马交易所上市条规规定,详细的董事薪酬信息披露须以名字为基础,如主板上市条规的附录9C A(11)和创业板上市条规的附录9C(12)所述。

该披露包括须在年报中记录每位董事的薪酬成分的数额(例如:董事费、薪金、比例、花红、佣金、离职补偿、实际福利价值)。

关于金融机构,根据国家银行在企业监管的政策文件第5段、附录4里,要求细分该财年的总执行长和董事的总薪酬数额,包括固定和可变化薪酬、递延和非递延薪酬,以及各种不同的薪酬配套(例如:现金、股票和股票相关工具)。

虽然所有在主板和创业板的上市公司必须遵守该规定,但是还是有些上市公司没有遵守。

董事薪酬经常是以薪酬数额分段呈献,没有披露成分细分和董事名字。也有一家公司将执行和非执行董事的薪酬混在一起报告。

当MSWG责问这些不符合上市条规的情形时,一些上市公司没有太大回应。让我们惊讶的是,一家马六甲上市公司秘书认为,不遵守7.1准则是合理的,因为该公司已经评估过市场其他公司,“大家都是一样的情形”。

91企业违反准则

他们肯定不知道,根据2019年证监会的企业监管成绩,在841家上市公司里,有89%或750家公司已经遵守了7.1准则,只有91家违反准则。

而且,该公司秘书还说,不遵守该准则是基于董事的安全考量和薪酬的保密。

我们应该注意的是之前的披露范围(在2017年11月上市条规修改之前),允许薪酬披露以每5万令吉分段来呈现,这已经让我们容易预测一名董事的薪酬,而这并没有安全或保密的考量。

因此,当我们须要更透明的披露时,我们不应该有上述的顾忌。

一开始时,每名董事必须根据名字来披露薪酬也许会造成不安,但当所有上市公司都遵守,这将成为一个新的规范。

其他国家的规范:

英国

上市公司必须在每个财年准备一份董事薪酬报告,内容包括所有薪金、花红、津贴、每名董事收到的福利预测金钱价值。报告中也须包括薪酬配套中的非现金元素。

(资料来源:2006公司法令、2008年大型和中型公司和集团(会计和报告)条规)

新加坡

公司须在年报中披露设定薪酬政策的标准和名字、每名董事和总执行长的薪酬数额和细分。

公司也必须披露首5位主要管理高层的薪酬(非董事或总执行长),以不超过25万新元的分段,及这些高层的总薪酬数额。

(资料来源:新加坡交易所条规)

香港

公司法令要求公司在财报的注释里,列入详细的董事薪酬付费或董事收取的数额,以及任何薪酬所含有的非现金福利。上市条规要公司在财报里披露每名董事的详细薪金。

(资料来源:董事福利的信息披露条规(香港法律第622G章)

(企业监管部经理林欣雅)

本周重点观察股东大会及特大:

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单:

这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站,www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。

康尔国际(KANGER)(股东特大)

要点:

发股计划建议将把股本和股量最少扩大30%,根据通告第26和27页,在最高的情况,股量将会大幅增加。这将冲淡每股净利,影响股东利益。

为何不以扩大10%的较少数额来进行,以减少对股东利益的影响。

思泰科技(SMTRACK)(股东大会)

要点:

1. 联营计划的协议在2017年7月28日终止,大约490万令吉的欠款将以产业来补偿(2019年报第91页,注11)。

(a)至今,该490万令吉欠款已经偿还了吗?(b)公司预料会从这项补偿中获得多少产业?

2.截至7月31日的2019财年,内部审计成本为4000令吉(年报第24页)。请问进行了什么审计工作?

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