雇员认股计划（ESOS）是一种通过创造员工对公司的归属感和拥有权，来津贴、奖励和激励员工的工具。

ESOS通常授予符合资格的员工，允许他们以事先确定的行使价钱认购公司新股。在期限结束后，没有行使的期权将失效。 

授予ESOS的最强有力理由，是使他们的利益和股东们一致；双方都希望看到公司表现得更好。更好的表现将促使股价上涨，同时，希望派发更好的股息。

这些更好的表现，将鼓励员工随着公司的价值增加而加入；至于公司方面， ESOS允许公司减少因为支付高薪和/或高花红而导致的现金流出。

科恩马的ESOS

科恩马（KNM，7164，主板能源股）却向一名执行董事以及其相关人士，授予大量的ESOS股份。 

科恩马在答复MSWG的询问时表明，在2019年3月27日分配的ESOS期权（1.9434亿股，每股行使价为11仙）中，73.6%或1.43亿股，是授予颜秀丽（译音）女士和相关人士。 

颜女士在2021年6月26日辞去职务前，她是科恩马的执行副主席。她辞职的原因是“追求个人利益”。该辞职声明在6月28日——即科恩马第19届股东大会的前一天——宣布。 

除了颜女士和相关人士授予的大笔期权，授予员工和子公司董事的部分是23.1%（4484万期权），而董事部成员则分到3.3%或650万股。 

独立董事享ESOS惹议

科恩马的ESOS在2014年4月设立，期权不能超过公司发行股票的15%。在成立以后，大约有3.42亿股授予合格的员工（资料来源：科恩马2020年报）。

截至2021年6月21日，颜女士直接和间接持有科恩马1.49%和8.49%股权。

一些大马上市公司将ESOS期权授予非执行董事，包括独立董事（INED）。

虽然上市公司条例允许这种举措，但MSWG并不同意。 

上市公司用来解释把ESOS授予独立董事的一个常见论点是：他们希望可以确认独立董事对公司的贡献，和/或允许独立董事们参与公司的未来成长。 

奖励董事还有其他方法

独立董事必须保持公正。如果他们接受ESOS股票，那将产生可能损害他们的独立和/或公正性的风险，或者至少会造成这种看法。

公司随时可以通过增加独立董事的薪酬来奖励他们，并不一定要通过授予ESOS的方法。独立董事的薪酬应该和他们的角色、责任和为公司带来的技能和经验相称。 

如果独立董事持有ESOS所授予的股票，当他们作出决策，尤其是财政性质的决策时，我们认为这存在他们被股价“支配”的风险 ，或者感觉上有这种风险。

一个典型的例子，是在决定是否要对财政报表的资产减值时；减值会降低盈利，而盈利与股价息息相关。

交易所上市条规第7.23段（董事薪酬）声明，支付非执行董事的费用，应该是固定数额，而不是盈利或营业额的佣金或百分比。

如果将ESOS股票授予非执行董事（包括独立董事），这可能间接违反上述规定，因为独立董事的薪酬，可能根据和公司财政表现极为相关的股价走势来支付。7.23段的目的，是给董事们固定数额的福利；ESOS却给他们带来有变化性质的福利。 

除了授予ESOS以外，我们有很多方法来确保独立董事的忠诚。其中包括具有竞争力的薪酬配套，有利的工作环境，良好的企业监管，和良好的董事部文化等。

提供更诱人薪酬

同样的，具有竞争力的薪酬配套，可用来吸引优秀的独立董事。另一个可以吸引优秀董事的条件，是有良好表现、监管和名誉的公司。越来越多的潜在独立董事，正在为他们打算加入的公司进行“精密审核”。

基于上述原因，MSWG常常劝告小股东，对授予ESOS给独立董事的提案投反对票。 

ESOS可以成为协调经理或员工利益和固定利益的有效工具，同时在薪酬和绩效之间提供了 紧密的联系。

但是，对独立董事授予ESOS，则可能导致一些意想不到的结果，最后可能损害小股东的利益。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构（MSWG）股东大会/特大观察名单，这里只简要地概括小股东权益监管机构关注的重点。读者可查询MSWG网站，www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。

JKG置地（JKGLAND）（股东大会）

简报：

JKG置地2021的业绩令人满意，税前盈利是2990万令吉，营业额1.872亿令吉。

产业发展部门持续成为主要应用动力，占了集团营业额的99%，而油棕秧苗和其他部门只占约1%。

提问：

Makmur & Sepakat 工业区的店铺和工厂售出了59%，并在2021年2月提前交付给买主（年报第24页）。

a）请问截至2021年四月，该工业区还未售出的店铺和工厂的数量和价值是多少？ 

b）集团计划如何销售未售出的单位？

c）集团有打算将未售出的店铺和工厂，转为投资产业以为公司带来固定收入吗？

金控股（KYM）（股东大会）

提问：

截至2021年，金控股的净亏损收窄至106万令吉，比较去年的880万令吉。表现改善，是因为纸箱部门录得较好的业绩，以及投资产业没有公允价值损失。

集团预测2022年的业绩会更好吗？能够转亏为盈吗？

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