名家专栏

如何防范员工欺诈/陈绣茗

2023年10月02日

如果贵企业有怀疑员工欺诈公司，应该如何应对？很合理的应对方法就是报警。不过如果该员工又是企业内很重要的员工，目前无法取代，又可以如何应对？

以上发生于一案例企业业主身上，这位员工手掌握着公司重要客人的联系管道，偏偏这个客人又很喜欢这位员工，所以频频将订单都转交给这家企业。

最近业主发觉这位员工有欺诈企业的嫌疑，事由这位员工负责的项目发生了巨额财务损失，这个损失已经超越业主允许的范围之内，甚至业主还是属于后知后觉的状态，令业主无比痛心。业主固然非常生气，更多是参杂着失望与无可奈何的心情。

以上的案例，相信不只是发生在案例业主身上。企业可以如何规范？

首先，员工欺诈在英文词为“Fraud”，诈欺被定义为个人出于意图而使用欺骗手段为自己或第三人获取利益、逃避义务，或造成另一方损失。

欺诈一词用于描述犯罪行为，例如但不限于欺骗、贿赂、伪造、敲诈勒索、贪腐、窃盗、共谋、贪污、挪用、虚假陈述、隐瞒重要事实、共谋等；最近许多大企业、甚至上市公司条例中都有防止贿赂条例，主要也是想要降低或杜绝员工有机会发生欺诈行为。

在企业内可发生的诈欺行为有以下例子：

●透过欺骗或滥用官方职位或职责授予的权力来获取财产、经济利益或任何其他利益。

●对尚未交付的商品和服务向企业收取费用；故意使用与企业政策不一致的当地政策，使得以谋取利益。

●寻求获取有关同事或其他人的机密信息，并意图将其用于未经授权的项目以达到个人目的。

●故意向企业捐助者、合作伙伴提供虚假、误导性或不完整的讯息，或其他业务关系，或故意不履行义务提供相关信息。

缺乏内部控制政策

●未经授权个人使用企业电脑、电话、车辆或专业职责以外的任何其他财产或服务、导致黑客入侵或干扰电脑服务器系统。

诈欺之所以发生，是由于缺乏适当的内部控制政策和程序、员工未能遵守内部控制、检查时粗心或职责分离不充分。诈欺发生时通常存在四个基本要素：

●进行诈骗的个体——在组织内部或外部；

●以诈欺方式取得、使用或处置的资产；

●有意图实施欺诈；

●存在操作欺诈机会。

管理者必须尽最大的力量阻止或者减少诈欺机会，或者提高被抓住的可能性以达到阻止那些可能从事诈欺活动的人，同时透过设计和实施内部控制系统程序，可以减少诈欺的机会，例如：

●提倡诚实和道德文化

防止诈欺最有说服力和最有效的方法是由高层推动创造一个道德和透明的环境，鼓励各级工作人员积极参与保护工会的声誉和资源。

●风险管理与内部控制

风险管理是有效诈欺控制的核心，特别是透过制定风险标准和实施有效控制。建议企业至少每两年或更频繁地对内部可能发生诈欺的区域，以及特定领域诈欺风险的范围和程度进行全面评估，作为持续风险评估流程的一部分，并且将调查结果将报告给高层、或包括审计委员会。

●意识提升与培训

诈欺意识提高和培训是诈欺预防和检测的基础。IUCN将确保所有员工了解其在诈欺控制和道德行为方面的责任。

为新员工提供有针对性的培训，并为现有员工提供进修培训。

●监督流程

内部和外部审计师的独立审查将检查内部控制的有效性，并审查操作中是否存在诈欺证据。

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要闻

助企业复苏·提高透明度 SSM拟修订公司法

2024年04月25日
SSM企业合规部总监诺海扎

诺海扎（公司委员会提供）

（吉隆坡25日讯）大马公司委员会（SSM）计划修订2024年公司法，旨在加强企业复苏框架，以及提高企业透明度。

SSM企业合规部总监诺海扎今日在“大马公司委员会洞察计划：2024年公司法（修正）”简报会上说，此举为面临财务困境企业提供帮助，同时支持经济复苏和竞争力。

“此举也支持反洗钱活动、恐怖主义融资、贪污等严重犯罪的执法。”

有关法案的修订范围包括加强企业复苏框架、加强受益人所有权框架，以及增强公司治理和实践。

她说，当局正考虑扩大企业协助机制的应用范围、加强协助方案，以及加强与企业自愿安排（Corporate Voluntary Arrangemen，CVA）、司法管理（Judicial Management，JM）等有关的其他规定，以加强企业复苏框架。

CVA无需法院干预

CVA是无需法院干预，即可与债权人达成协议，且CVA仅有28天或60天较短的暂停期限；JM则是更正式的协助机制，公司债权人或清算人可向法院申请委任司法管理人，且JM拥有6个月或更长的暂停期限。

她指出，CVA目前仅限于不对其任何资产收取费用的私营公司，这些限制导致大多数公司，包括上市公司未能充分利用现有规定。

“然而，我们将加入新政策。根据2016年公司法（第777号法案），CVA的适用范围将扩大到所有公司，无论该公司是否对其资产拥有担保权益。”

至于JM，她表示，JM目前适用于所有公司，但受2007年资本市场服务法（第671号法案）或受大马国家银行法律监管的公司除外，上市公司没有资格申请JM。

“不过，JM的适用范围将扩大到包括上市公司在内的所有公司。”

SSM总执行长拿督诺阿兹玛

诺阿兹玛（公司委员会提供）

须获取受益人信息

至于加强受益人所有权框架，诺海扎说，第777号法案的第56条文引入了受益人报告框架，要求公司获取受益人信息，记录并向注册官报告有关信息。

“然而，为了与反洗钱金融行动特别工作组（FATF）和经济合作与发展组织（OECD）等国际机构倡导的最佳做法，以及国际标准保持一致，还需解决监管方面的漏洞。”

“这些拟议的改进措施，将提高向SSM提交的受益人所有权信息的透明度，并将协助大马皇家警察、大马国家银行和大马反贪污委员会等执法和监管机构展开调查，包括反洗钱、恐怖主义融资、贪污和逃税等商业背后的严重犯罪行为。”

她说，当局将拟订实益拥有人（beneficial owner）的新定义，指最终拥有或控制公司的人，包括对公司行使最终有效控制的人。

此外，注册官有权发布指南，以识别受益所有人。

至于加强公司治理和实践，诺海扎说，修订的部分包括注册官有权发布指导原则，以及清算人的许可证获批准后，需向注册官报告其详细信息。

她指出，有关法案将分为两个阶段执行。第一阶段，所有条文均于今年4月1日执行，除了第4条文（第68条CA 2016-MBRS）、第14条文（第395条-8th Schedule）、第26条文（第576条-MBRS），以及第28条文（第612A-SSM官网平台）。

对于第二阶段，她指修订案第4、14、26和28条文的生效日期届时将公布。

另一边厢，SSM总执行长拿督诺阿兹玛表示，近期颁布的2024年公司法（修正）反映了SSM致力于现代化监管框架、加强公司治理标准，以及促进可持续商业实践，从而促进创新、竞争力和投资者信心。

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