名家专栏

外部审计师职能重大/前线把关

一间上市公司的外部审计师,是由股东在年度大会上委任,负责执行审计公司财务报表的任务。

审计师之后将会提供自己的意见,包括该公司在最新结束财政年的财务报表,是否根据现行法律和会计准则准备,以及是否真实和公允。这是2016公司法令里的条规。

根据2007资本市场和服务法令,审计师也受到法律约束,如果发现某上市公司的财务报表存在重大的问题,必须向证券监督委员会汇报。

在这种情况之下,证监会将决定是否需要进一步的调查。 

通常,审计师在审计过程,将与公司管理层(包括执行主席/执行董事、总执行长和财务总监等)接洽,以解决和财务报表相关的问题。

有时候,审计师无法和管理层达致共识,双方未能解决问题。这时,审计师将把他们面对的问题,呈报给上市公司董事局的审计委员会。 

根据大马交易所的上市条例,审计委员会的成员必须包括非执行董事,而且必须大多数是独立董事。

同时,大马企业监管准则(MCCG)也根据自己的意见提升标准,强调审计委员会应该只有独立董事。

这意味着,执行委员会或执行董事不应是审计委员会的成员。

设立这个标准的目的,是为了让审计师在没有恐惧和偏袒的情况之下,可以坦诚地表达他们的担忧。

上市条例也列明,审计委员会必须和外部审计师一起审查审计报告,以及被审计公司员工,提供外部审计师的协助。

基于审计委员会是董事部内的小组,它将向董事部汇报这些事项。

审计师有权决定在何时向审计委员会报告。

如之前所言,通常只有在和管理层沟通不良或陷入僵局时,他们才会向审计委员会表示出了问题。

根据上市条例,关于公司财务报表,审计委员会的责任之一,是专注在特别重大的事项,如财务报告问题、管理层作出的重大决策是否合理、有无不寻常/重大的交易,和解决这些问题的方案。 

撤换需正当理由

基于正当原因,审计委员会也可以向董事部建议撤换审计师。

董事部将仔细考量,如果和审计委员会意见一致,他们将提呈一项议案,由股东在股东大会或特大中表决。

不过,撤换审计师的关键在“正当理由”。在问题没有解决或持续恶化时就建议撤换审计师,不是良好的企业监管行为。

在这种情况之下撤换审计师,等同告诉外界“我要购买有利于我的审计意见”。

我们常常听到公司撤换审计师的理由,但是很少听到审计师的意见。

这可能是审计师觉得他只需要在年报中表达审计意见罢了。此外,他们也必须出席股东大会,以回答各种与审计相关的问题。 

为了让股东听到审计师的观点,他们应该行使在2016公司法令下被赋予的权利提出观点,同时要求公司在撤换审计师的通知书中,也置入他们的观点。 

危险信号:中途撤换

在接近发布年报截止日期时,建议延长和更改财政年可能表示事情进展并不顺利。如果过去已审计财报能够准时发布,那么,这次应该没有延长或更改财政年的理由。

当然,也是有延长/更改财政年的正当理由,比如,统一集团所有子公司财政年,以促进集团整合财报的准备等。

此外,审计师在中途辞职也是需要警惕的。一些审计师在面对问题时,不负责任选择辞职,而不是向委任他们的股东履行责任;这会让公司可轻松地委任更“宽容”的审计师,这是一种“购买审计意见”的形式。

另一个危险信号,是中途撤换审计师,尤其是当财报审计有关的问题出现时。审计师可能是会发布“干净”的审计意见,或修改过的审计意见(例如与持续经营相关的重大不确定性)。 

保守的小股东,可能会更喜欢投资在有“干净”审计意见的公司,而庆幸的是大多数上市公司还是如此。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单,这里只简要地概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。

亚通(AXIATA)(股东大会)

简报:

受到3G资产加速折旧和注销高达8.212亿令吉,以及较少的一次性盈利,亚通的净利下跌74.9%至3.652亿令吉。

未来,大家将更关注天地通和数码网络(DIGI)的合并,以及如何为集团带来成长的商机。

课题:

亚通2020年的净利大跌75%。但是,集团执行董事的总薪酬却大增92.7%至1921.3万令吉(2019:997.3万令吉)。(年报第87页)。请给予执行董事薪酬大增(但是集团业绩表现大跌)的合理解释。

发马(PHARMA)(股东大会)

简报:

详见问题。

课题:

在2021年3月,公司和大马政府签署协议,以供应1200万剂科兴疫苗,并在其蒲种的工厂完成灌装(年报第51页)。

a)公司为该项目投入了多少资金? 

b)预测在2021年可带来多少盈利? 

c)公司是否正在和政府商讨增加科兴疫苗的供应?如果是,预测增加多少?

时光网络(TIMECOM)(股东大会)

简报:

时光网络在2020年取得10%的营业额增长,达到12.2亿令吉(2019:11.1亿令吉),主要是因为网络数据和数据中心的营业额强劲。净利按年增加了4%至3.269亿令吉。

未来,集团预测网络数据和数据中心将成为策略性增长的动力。

课题:

贸易应收款项的净减值增加到1310.7万令吉(2019:894.7万令吉)(年报第140页)。

为什么大增?至今回收了多少?预测其中有多少是无法回收的?未来的减值预测会增加吗?

Parkwood控股(PARKWD)(股东大会)

简报:

该集团2020财年录得较高的营业额,达到651万令吉,(2019:501万令吉)。税前亏损稍微减少至381万令吉(2019:409万令吉)。

课题:

Utamara高级公寓(UBR)在2020年的销售达2613万令吉。至于投资产业,建议中的Avant工业区(AIP)第一期的年租金收入是220万令吉,同时公司正制定策略,以完全释放第二期的潜在收入(年报第18页)。

a)请问最新的认购率?集团预测2021年的销售额有多少?

b)关于完全释放AIP第二期的潜在收入,公司制定了什么策略?

c)第二期全部潜在收入有多少?会否高于第一期?

森那美种植(SIMEPLT) (股东大会)

简报:

集团营业额按年增加了8%至131亿令吉(2019:121亿令吉),同时录得净利11.9亿令吉(2019:净亏2亿令吉)。较高的营业额在基于棕油平均售价走高,抵消了鲜果串产量减少3%的影响。

下游业务取得息税前盈利3.86亿令吉(2019:2.76亿令吉),比去年增加了40%。

该集团目前也正在努力解决美国暂扣令(WRO)的问题。

课题:

美国海关和边境保护局(CBP)颁发了一项WRO,即日起禁止来自马来西亚的种植集团出口棕油至美国(年报第74页)。

a)请问这对集团的成本和财政冲击有多大?

b)在2021年3月,集团委任了Impactt公司(一家专长于检测和补救公司供应链中的强迫劳工问题的道德咨询公司)来进行公司营运时的人权评估以及验证其内部调查结果(年报第74页)。请提供关于WRO的最新进展。

大马邮政(POS)(股东大会)

简报:

大马邮政2020年录得净亏3.08亿令吉,主要因为航运部门、产业、工厂和器材的减值,以及员工离职计划的拨备。

未来,商业邮费在2020年调涨和包裹运输需求大增,将能够抵消航运部门(基于大马边界继续关闭)的大亏损。

课题:

集团的管理层主要职员的薪酬(除了集团董事以外)在2020年增加了28.7%至959万令吉(2019:745万令吉)(年报第232至233页,注6)。鉴于公司还处于亏损状况,为什么薪酬还大幅增加?

马建屋(MBSB)(股东大会)

简报:

马建屋的总融资减值(GIF)比例继续上升,从2020年末季的5.3%,上升至2021年3月31日的是5.75%(2019:5.19%)。

虽然如此,公司已经设定目标,要在2021年底将之降低50个基点。不过,鉴于目前的宏观经济环境和各种行动管控之下,管理层必须付出加倍的努力来达成目标。 

课题:

马建屋在2020年底,为延长冠病客户纾困和救济措施提供高达283.4亿令吉融资。其中4.1%被归类为未付款,另外5.7%为延长及按照修改后时间偿还(年报第288页,注50:冠病特别信息披露)。

a)基于宏观经济前景和借贷者偿还能力评估,对未付款融资和延长付款组别,违约风险是否走高?

b)集团会预见有更高的信贷损失拨备吗?

Edgenta(EDGENTA)(股东大会)

简报:

Edgenta将逐渐摆脱依赖特许经营权业务,而转攻国际市场,以扩大在中东、欧洲和东南亚市场。

课题:

在Edgenta未来转型策略之下,集团将逐渐脱离特许经营权商业模式,转向能够带来长期回酬,并使其能在国际市场竞争的商业企业(年报第41页)。

a)尽管需遵守许多条例和条规,特许经营权业务被广泛认为可带来稳定收入。为什么Edgenta决定脱离这个商业模式?在目前特许经营权结束后, Edgenta是否完全退出这个业务?

b)特许经营权业务对目前财政贡献(营收)多少?

大马糖厂(MSM)(股东大会)

简报:

集团在2020年营业额飙升到21.8亿令吉,主要是出口销售增长。净亏高达7123万令吉,不过,如果不计减值的话,它取得营业盈利630万令吉。

根据大马糖厂的3年策略蓝图,公司的目标是希望在2023年实现下游整合和成本优化。未来,它将扩充出口市场,创新更多特色产品,提高柔佛糖厂的生产效率和产量。

课题:

1.“其他营运开销” 从2019年的74万7000令吉大增至2020年的1420万令吉(年报第133页)。为什么大增?这些开销属于什么性质?

2.贸易应收款项减值亏损的累积拨备,在2020年增加了253%至1060万令吉(2019:300万令吉)(年报第203页,注23)。

a)根据销售价值,该减值款项有多少和集团主要(前五名)客户有关?

b)该减值亏损在2021年会继续增加吗? c)请问回收的可能是多少?至今已经回收了多少?

永和(GREENYB)(股东大会)

简报:

永和2020年的营业额是3334万令吉,而有17个月的2019财年则录得4743万令吉。它录得539万令吉盈利(201:426万令吉),主要因为海外子公司脱售土地和土地使用权的收益。随着疫情持续,集团的增长前景和产品需求有待观察。 

课题:

近来走强的原产品价钱包括天然胶等,提供了改善种植物销售的机会(年报第18页)。预料集团大部分出口到发达国家的家用商品将录得正面的增长(年报第19页)。

至今,集团的种植销售和家用商品的需求增加了多少?比较疫情之前,目前的销售量表现如何?

迪耐(DNEX)(股东特大)

简报:

该特大会寻求股东批准公司以7800万美元(约3.2亿令吉)收购PING石油(PING)60%股权,以综合现金,发行迪耐新股和迪耐能源(迪耐子公司)可赎回优先股进行。

收购完成以后,PING将成为迪耐90%子公司,其营收将可以整合入迪耐业绩。

课题:

私下配售建议:

a)比起发行附加股,公司有什么令人信服的理由来选择私下配售?后者没有提供目前的股东进一步增加股份和与公司共同成长的机会,而且还会冲淡他们目前的股权。

b)私下配售的股票将发售给稍后确定的独立第三方投资者(通告第5页)。

i.选择第三方投资者所考虑的标准是什么?

ii.第三方投资者在短、中和长期如何为公司增加价值? 

iii.目前可以公布第三方投资者身分吗?

免责声明:

●小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。

●本栏简报与内容版权属小股东权益监管机构,所表达的意见是采自大众媒体。

●我们将尽力确保所发布的资讯准确及最新,但不担保信息和意见的精确和完整。

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名家专栏

审计师辞职事出有因/前线把关

FINTEC环球(FINTEC)在12月21日宣布,大马PKF自愿辞去公司的外部审计师职位,原因是:“资源所限”。

PKF的任期将在年12月21日起的21天后结束。

PKF是在去年9月30日所举行的股东大会受委为公司审计师,将执行任务直至公司下一个股东大会为止。 

FINTEC向大马交易所报备,PKF的辞职是自愿性质的,原因是“资源所限”。公司也强调董事部没有其他须要请股东注意的事项。 

与此同时,另外两家上市公司,亚洲媒体(AMEDIA)和DGB亚洲(DGB)声明其审计师,基于人力问题而辞职。

审计师基于”资源所限“或”人力问题“而辞职,看来像是一个正在攀升的趋势。

2020年12月16日,艾尼斯(INIX)和思泰科技(SMTRACK)也收到Jamal, Amin & Partners (JAP) 的辞职信。

这两家公司向交易所报备,JAP是自愿辞职的,没特别原因。董事部也认为没有其他须要请股东注意的事项”。

基于“资源所限”和“人力问题”,是外部审计师辞职所引用的原因,我们关注这是不是审计师普遍上面对的问题。 因此,我们是不是该准备面对更多外部审计师以这两个理由来辞职? 

冠病大流行导致许多人民失业,肯定的,当中必然具有外部审计师知识的专才。

如是这样,那么“资源所限”(如果关系到人力资源)和人力问题不是可以成立的原因。

或者审计监督委员会应该探访那些以“资源所限”和“人力问题”辞职的外部审计师,因为这些审计师面对“资源”和“人力”不足,可能不适合担任公众利益实体的外部审计师。

另外,少数股东必须使用他们的能力在字里行间细读,因为外部审计师辞职的问题,可能远比表面上看到的严重。少数股东应该知道什么叫做“无风不起浪”。 

警惕内线交易风险

无论是管理层收购、强制性收购(MO)或私有化,内线交易能够在谈判进行之前,或者甚至在谈判进行和正式宣布的时间之间发生。

毕竟,漫长的时间让所有尚未公开的股价敏感信息,让内线交易者更容易——如果不是更安全——进行买卖活动。

这在全球股市是很普遍的现象。

股价走高,跟着是向公众宣布利好新闻,或者股价大跌,跟着向公众宣布利空新闻。 

在公开宣布之前,发生重大股价波动,是基于“泄露”了用于进行内线交易的股价敏感信息。

但是,一旦股价和交易量已经开始变化,(图表分析员)的技术交易开始产生动力,这使执法者要从这些交易中分辨出是否是内线交易已经充满挑战。然而,执法者还是可以从中对内线交易进行指控,并使罪名成立。

在联邦土地发展局(FELDA)-FGV控股(FGV) 的个案中,当内阁在10月28日同意终结FELDA和FGV控股的土地租赁协议时,FGV的股价收在1.08令吉,成交量是340万股。

然后,在12月8日时传出FELDA打算以每股1.30令吉,对小股东进行全面收购(MO)的消息。

当提出收购时,FGV的股价维持不变于1.27令吉,和MO价1.30令吉非常接近,成交量是801万股。 

从10月28日到12月8日这段日子,FGV的股价涨了17.6%(19仙)。

这期间,很可能一些内部人士已经卷入了非法交易活动,从中赚了每股19仙。

内线交易是指拥有公众人士不知情的股价敏感信息的内部人士所进行的股票交易。这些内部人士利用不公平的竞争环境来获利。

内线交易属刑事罪

内线交易是刑事罪案,属于证监会的权限。过去,证监会曾经成功对内线交易的罪行,罚款和/或定罪。

更准确的说,几乎所有人——不管他是公司创办人、股票经纪、律师、家庭成员、朋友或员工——那些获得股价敏感信息和非公开信息的人,都可能进行非法的内线交易。

在12月23日,吉隆坡法庭宣布DIS科技控股的前执行董事谢耀杰(译音),进行内线交易罪名成立,被判入狱一天和罚款100万令吉。 

内线交易的刑罚,是根据2007年资本市场和服务法令(CMSA)第188(2)(a)部分所决定。

谢氏是因为拥有重大股价敏感信息,即DIS科技控股在2008年第三季和2009年第四季度之间的季度财政报告有误,严重影响公司的财政业绩而被判有罪。 

有人说内线交易是项无形的罪行,它没有受害者;真正受害者是那些没有得到内线信息好处而进行交易的投资者。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单,这里只简要地概括小股东权益监管机构所关注的重点。

读者可以查询MSWG网站www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。

思泰科技(SMTRACK)(股东大会)

简报:

思泰科技2020财政年的营业额,增加了5.24%至178.7万令吉(2019:169.8万令吉)。其税后亏损从177.6万令吉,减少到81.6万令吉,因为公司采取了削减成本措施和减少了行政费用。

在收购CItilink Aviation(马)私人有限公司以后,公司有信心可以重建前者的业务。

这项收购将让思泰科技涉足航空运输服务,同时将成为集团的新收入来源。 

提问:

1.如审计师的保留意见所言,在2017年7月27日公司和Cherish Works 有限公司(CWSB)签署了和解协议,CWSB同意用10个One LeTowe服务公寓单位来偿还拖欠数额。但是,根据现场目击,审计师无法认同CWSB对该公寓的拥有权。此外,该产业的建筑进展缓慢,因此,不能确定发展项目的可回收性和应付金额(年报第43页)。

a.鉴于公司签署的协议已过了3年,请问CWSB何时可以移交那10个服务公寓单位?

b.鉴于建筑工程进展缓慢,集团预测因延迟交付能获得多少赔偿? 

2.2020年7月31日的内部审计成本是4000令吉(年报第28页)。

a.鉴于此费用很少(大约每月333令吉),请问审计委员会如何确保有足够的涵盖范围及审计功能的有效性? 

b.请问2020财政年有多少次审计报告?涵盖了什么范围?

CME集团(股东大会)(修正)

简报:

CME集团的外部审计师Messrs Kreston John & Gan 强调,CME集团的持续营运能力存在重大不确定性。

截至2020年6月30日,CME集团的流动负债,比流动资产超出了3129万令吉(独立审计师报告第48页)。

这也是CME集团自2016年起,外部审计师第4次发出“持续营运有重大不确定性”的声明。

提问:

CME集团的主席职位自2000财年起悬空至今,董事部将继续评估填补该职位的必要性(企业监管报告第3页)。

为什么董事部需要用上20年来评估需不需要委任一名主席和寻求适合的人选呢? 

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