董事部权利的矛盾/黄云浩

沙布拉能源股东大会上,薪酬委员会在小股东质问总执行长的薪酬时答不上话来。

纵观各媒体还是网媒,各大行对股票投资的分析与讨论,都集中在生意模式、增长、催化剂这些能直接反映在财报上的硬性资料。

在更进一步就包括了对总执行长或执行董事的访问,问公司的未来前景与展望。大家也清楚明白,公司的未来就掌握在这些人的手中。再白话一点的说,股票投资者他们手上的股票财富,就是靠这些人来决定的。



既然他们这么重要,为什么对他们的资料着墨这么稀少?我想最大的原因就是那些定性因素(qualitative factors)无法被量化。人格、操守、信用与能力,这些虚无飘渺的特征,如何让一众媒体下笔?

如果有出席过股东大会的投资者,一定会有注意到坐在台上,一字排开的董事们。

何为董事?董事就是一间公司掌权最高的一群人。

身为公司掌权最高的一群人,除了公司的创办人,家族企业或机构投资者的代表之外,其他的就是在上市条例里被要求必须拥有的非执行独立董事或称之为外部董事 (external directors)。

何谓非执行独立董事?除了被上市条例硬性规定必须拥有之外,有些委任是出于公共关系原因,如退休的教师、部长、将领、警察长等等。



独立董事应挑战公司

他们之中也不乏专业人士,如律师、会计师、工程师等等。那这些外在董事最大的责任什么?原来他们的责任是挑战公司及其现有团队的方向和业绩。

之前提过的拼购天王,季宁就在其书中用了整整一章(16页)来细说董事部。

他问外在董事要如何挑战公司及其现有团队的方向和业绩?

根据他的说法,任何尽责的董事部,必须经常问自己,什么是公司管理层的绩效标准,不单是关于公司去年或今年的收益,而是公司“应该”获取得的收益。董事部有没有考虑过,其实公司可以做得更好呢?

他续说,几乎没有董事部会真确地知道,公司失去的潜力、错失的机会、未达到的高度、失去的时间,及未采取的必需变革。

他们可能不知道这些问题的答案,或许他们认为他们晓得。多数时间,他们只能根据公司管理层所提供的的内容提出意见。

然而,这种情况好比别人叫你买某某股票,你会不做些研究就买进吗?不可能吧?因为没有人会根据他人所提供的片面消息,而投入血汗钱。

向外咨询验证绩效

自己的钱自己做研究才是尽职的表现。假若董事部只听取管理层的表述,而没有自己做更深入的调查,这算是尽职吗?

既然董事部有权利可以委派独立的第三方如审计师,查看管理层所准备的账目,同样的情况,也代表了董事部有决定的权利,向外咨询以验证管理层的绩效。

别忘了,董事们可要承担股东交托于他们的责任 (fiduciary duties)。

关于董事部的问题,在股东大会上好像都是尽量避重就轻,甚至有忌讳的表现,尤其是他们的薪酬上。因为薪酬是个人价值的最快反映。值不值得这个价钱,也很有争议性。

反对议案争取权益

这让笔者想起了几件事,第一件,不久前的沙布拉能源(SAPNRG),就其总执行长的薪酬,薪酬委员会对小股东的质问答不上话来。

相同的,另外一间公司的薪酬委员会对小股东的提问,就说因为请不到人,所以公司总执行长身兼多职,进而调升其薪水。

我想表达的是,如果公司之后请到人,薪酬委员会认为之前给出去的薪水会被调整回来吗?这不太可能吧?还是因为总执行长是主要大股东?

所以,股东们务必要在股东大会上,不要错过这一年一度的机会,来询问外在董事在这方面所扮演的角色。

投资者有没有真正行使他们手中的权力,如果在股东大会上得不到满意的回答,会不会投票反对董事续任?

笔者鲜少看到股东们对这方面的坚持。大多数的小股东都说,投反对票又如何,公司的大股东的票最后还是会让议案给过关。

散户倾向卖股避灾

连这基本的权利都放弃,也难怪卖出股票来避灾是大多数散户们的做法。

结果本来以为拥有独立董事的委托可以带来“制衡”的力量,就因为要看大股东的脸色而有可能牺牲掉了他们的独立性。

这种风气必须要更改,股东做为最终的决定者,必须要善用手上的一票来争取自己的幸福。