MAA到底怎么了?/前线把关

分析员的讯息:

当我看到每年5月和6月超级繁忙时期的股东大会(AGM)及特大(EGM)名单,今年也不例外,非常忙碌,有一些甚至已经提早到3月和4月召开会议。



对于那些能在财政年的6个月限期更早召开股东大会(AGM)的上市公司,这和良好企业监管是一致的,同时允许股东在年度会议里和董事部及高层进行有意义的互动。

单单从5月28日至31日,MSWG就须出席27个会议,这包括各行各业。

为了方便读者,MSWG研究总共涵盖304家上市公司,大家可以在MSWG网站(www.mswg.org.my)获得完整名单。

当我在查看观察列表时,一家公司引起了我的注意——MAA集团(MAA,1198,主板金融股)。

MAA集团在5月29日召开股东大会及特大。



我对MAA集团的股东特大特别感兴趣,公司被两名大股东,即Melewar Acquisitions Limited (MAL) 和 Melewar Equities (BVI) Ltd (MEL) 要求通过选择性资本回退(SCR)的方式私有化。

MAA集团是一家在主板上市的投资控股公司,主要业务是传统人寿保险和普通保险、信托基金、回教保险、资产管理、产业管理和服务、信息技术和证券服务。

 

致力拓财源

目前,MAA集团的业务包括投资控股、教育服务(由前身是Pusat Tuisyen Kasturi Sdn Bhd 的Kasturi Academia Sdn Bhd提供),和MAA菲律宾普险。

尽管如此,集团仍然正在努力寻找新业务以多元化收入。

总资产7.57亿

截至2018年12月31日,集团的总资产是7.57亿令吉。

在今年5月3日寄给股东的通告里,公司宣布共同控制了公司38.67%的MAL和MEL,计划以选择性资本回退方式私有化公司。



简单来说,该资本回退是限于持有1亿6774万0668(MAA集团资本的61.33%)的非利益股东,每股献议价是1.10令吉。

其次,该献议是寻求非利益股东在特大批准使用脱售MAA回教保险所得的2.0815亿令吉来资助选择性资本回退的部分资金。

在5月3日,董事部(除了有利益关系的董事)考虑了选择性资本回退、建议的理由和独立顾问Mercury证券(IA)的建议后,一致同意独立顾问的评估和建议,即该选择性资本回退是“不公平”但是“合理”,同时建议非利益股东投票支持选择性资本回退建议。

1.作为非利益股东,上述每股1.10令吉的献议价,是好价钱及值得考虑吗?

●截至去年12月31日,MAA集团每股资产是1.94令吉。

●通告第11页声明公司没有负债。

2.PN17 状况:为什么董事部没有根据它自2011年9月(被列为PN17)开始的状况采取行动?(至今公司仍是PN17,在2019年4月30日无法完成重组,已经申请再延长)。 

●2011年至2019年(超过8年)是一段很长的时间,让董事部来解决这个问题,股东们都很关心这些年来,董事部的董事会议到底策划了什么解决方案?(我们参考2018年报,董事部总共召开了5次会议)。

●我们检阅最新的董事部履历(2018年报),在7名董事里,有一名女性董事在2018年受委。考虑到6名董事的履历和经验,董事部有足够的专业和知识,即有经验的专业会计师和身为国际会计公司的伙伴。

●集团也拥有自2016年起担任集团执行董事/总执行长(现在是大马交易所总执行长),来领导和指引公司转型业务。

3.最后,对所有小股东很重要的问题是,通告第16页提到的董事部建议(除了益董事以外)即和独立顾客意见一致的认为选择性资本回退建议,是否符合非利益股东的最佳利益。

向董事部提出的问题:

●献议价少于MAA集团的每股净资产,这个建议怎么能够是符合非利益股东的最佳利益?1.10令吉对比1.94令吉,而基于分类加总估值法(SOP)估计集团的价值,介于5.097亿令吉和5.688亿令吉之间,即每股1.86令吉至2.08令吉(通告第11页和18页提及),

●将未使用的剩余MAA回教保险脱售所得2.0815亿令吉用来支付选择性资本回退,如何让非利益股东得益?

(公司进行了各种企业活动和重组,以精简集团的业务和寻找未来的投资机会/集团未来业务,以让所有股东包括非利益股东受益)。 如果可以的话,上述盈余应该是作为股息分配给所有的股东。

4.须获非利益股东批准

●选择性资本回退建议须要根据以下条件获得股东批准:

非利益股东,在公司股东特大中,通过一项关于选择性资本回退的特别提案。

这特别提案:

a.必须获得在特大里,超过一半的非利益股东人数批准,和非利益股东持有的75%票数批准;和

b.投下反对该提案的非利益股东票数,必须不超过公司所有非利益股东的票数的10%。

我们再一次劝告股东们出席股东大会/特大,要求董事部解释公司的计划和未来,以及如何在限期内让公司脱离PN17。

股东们也应该询问董事部,为何认为非利益股东应该支持该选择性资本回退。

作者:Quah Ban Aik

本周重点观察股东大会及特大大马统一合作(KUB)(股东大会)

要点:

1.集团2018年净亏1950万令吉,比较去年的3100万令吉净亏,因为一些业务终止营运,包括沙拉越MUKAH工厂的一次过减值2610万令吉。

a.请问2019年有何策略和计划?董事部定了什么关键表现指标?

b.预测集团何时恢复盈利?

c.2019年有进一步减值吗

2.贸易和其他应收款项减值的准备金,在2018年大增(2018:146万令吉;2017:53万令吉)。请问回收机会有多大?公司在2019年会有额外减值费用吗?(年报第95页)

许甲明工程(KKB)(股东大会)

要点:

基于原料成本增加,尤其是用来生产液化气缸和低碳钢管的热轧钢卷,加上劳工成本,导致制造部门盈利比去年减少。(2018年报低27页)。请问董事部如何克服原料和劳工成本增加的问题?

达洋企业(DAYANG)(股东大会)

要点:

注22的年度材料开销及以下开销大增(2018年报第125页),请解释。

合顺(UMW)(股东大会)

要点:

收取(和使用)保证金的数额,从2017年的2630万令吉(1730万令吉)大增到2018年的1.145亿令吉(5720万令吉)。(年报第188页)

请给予原因,计算方式的基础,和收取和使用的相关性。

森那美种植(SIMEPLT)(股东大会)

要点:

1.年报第32页报告,大马鲜果串产量下跌14%,而印尼,PNG/SI和利比里亚分别增加了19%, 33%和76%。

a.请问大马产量为何减少?

b.在2019年,大马、印尼、PNG/SI、和利比里亚鲜果串产量的趋势如何?

伟特机构(Vitrox)(股东大会)

要点:

1.2018年报第111页,注6里,公司注销了一笔约400万令吉的发展开销(2017:零)。请解释原因。

2.2018年报第123页注22里,公司注销一大笔库存,约500万令吉(2017:340万令吉)。

a.请给予注销的原因。

b.未来还有可能发生库存注销吗?

高产柅品工业(Kossan)(股东大会)

要点:

低过敏技术手套在2016年推出;而清真认证手套在2016年9月推出。

请问它们对2018年营业额和盈利有何贡献?预测未来三年有何贡献?请报告在2018年12月获得FDZ批准的抗芬太尼手套(anti-Fentanyl gloves)的商业化过程及预测营业额增长。

喜力大马(HEIM)(股东大会)

要点:

2018年报第136页,财政报表注20里,虽然整体主要管理层的酬劳比去年低,他们在集团和公司层次的薪金按年从2017年的155万令吉,增加了41.32%至219万令吉。

请问这是什么原因?

华安国际(HUAAN)(股东大会)

要点:

公司非常依赖2名主要客户,因此打算增加客户和探讨新业务以减低风险。(2018年报第94页:注27-部门信息和第96页:注27-金融工具)

请问至今公司采取了什么避险的措施?

纳音控股(Naim)(股东大会)

要点:

1.柏达纳(PERDANA)在2018年取得较高的营业额(1.897亿令吉),比较2017年的1.478亿令吉,纳音部分的综合收益是负375万令吉,比2017年的154万令吉还高(年报第124和125页)。

a.为什么2018年的亏损更多?

b.柏达纳预计何时转亏为盈?

玛斯特包装(Master)(股东大会)

要点:

1.在2018年报第7页管理层讨论合分析里,提到公司的表现非常依赖以下主要客户,公司将尝试扩充客户群合探讨其他业务,以减低该风险。 我们注意到财政报表第76页和87页,注10和注25提到在2018财政年,有一个主要客户群(2017:1),占了公司营业额和应收款项的10%或更多。此外,在企业监管(CG)报告第14页里,独立董事检讨了多元化至新市场的建议。

a.请问上述所提到的主要客户群是谁?和他们进行的业务性质是什么?

b.关于扩充客户群和多元化业务(如有),请进一步解释公司至今采取的避险方法。

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