董事应说明辞职理由/MSWG

金德昌集团(KTC,0180,创业板)宣布身兼审计和风险管理委员会主席,及提名委员会委员的独立董事黄玞机在2018年9月12日辞职。

黄玞机的辞职信提到以下事项:



“鉴于董事部目前的发展,我身为审计和风险管理委员会主席的角色已没有意义,我觉得除了辞职,没有其他选择。”

“董事部拒绝了审计和风险管理委员会在一项重要会计事项的劝告(外部审计司在他们的审计检讨备忘录报告里提到一项重要的拨备审计发现),我和委员会觉得这是不能妥协的;而所有解决分歧的方法都用尽了。我对2018年末季未经审计的业绩披露和财务报告存在无法解决的担忧。这种对我们(所有审计和风险管理委员)不信任和没有信心的举动,已破坏了我们做为财政报告监督委员会的有效贡献。”

“因此,我作为审计和风险管理委员会主席,对此僵局全权负责,而最好的方法是辞职,以让公司委任新的主席来领导这个监督委员会。我相信已尽力服务,考虑到所有股东的利益,也已经行使本身受委托的责任。”

(资料来源:金德昌集团2018年9月12日在大马交易所网站的文告)

评论:



我们非常关注审计和风险管理委员会主席黄玞机辞职所给予的理由。

该理由在大马企业很少见,一名独立董事辞职时,给出真正理由很值得赞赏,其他独立董事一般给予公式化理由如健康理由、往其他领域发展等。

黄珒机是该公司董事部里唯一的合格会计师。大多数董事部成员拒绝了审计和风险管理委员在一项重要会计事项的劝告(外部审计司也在审计检讨备忘录报告里提到一项重要拨备审计发现)。

黄珒机辞职文告后,交易所针对此事向该公司提出质询。

根据金德昌集团9月19日对交易所的回复:“我们注意到审计检讨备忘录里,公司的第三方超过270天的应收款项是492万6961令吉。董事部也宣布,他们至今收回了104万7550令吉(约21%)。”

董事部总结,他们和管理层有信心能够回收该贸易应收款项。(资料来源: 金德昌集团9月18日在交易所网站的文告)

该文告提到贸易应收款项超过270天,但是我们不知道到底比270天超过了多少天。是否已经超过1年?若是,可能将一部分减值是较保守的财政做法。

金德昌应宣布何时可收回欠款

那么,假如该应收款项在之后成功收回,该减值可以重新入账。很明显的,董事部觉得所有超过270天的应收款项可以收回,所以他们不做出任何减值。

既然董事部在文告中声明,他们有信心这些贸易应收款项可以收回,那么董事部应该宣布何时可以收回,因为这是黄珒机辞职的主因。

董事部应认识到审计和未审计结果之间的差异风险超过10%。外部审计司可能坚持要将该贸易应收款项减值,以作为一项对已审计财政报表良好的审计意见。

与此同时,我们在等待公司的已审计财政报表。

如果有更多独立董事勇于宣布他们辞职的真正理由,这对大马的企业监管是正面的发展。

呼吁股东出席华运控股AGM

由于隐瞒子公司债务数额,证券监督委员会公开谴责PN17公司华运控股(MSPORTS,5150,主板消费产品股)两名执行董事,即林火枝和林丽影损害公众利益。

证监会曾经在6月27日公开谴责,华运控股向交易所提供虚假和误导市场的财报,违反了2007年资本市场与服务法令第369条例。

此外,该公司两名执行董事林火枝和林丽影,连同前独立非执行董事黄旺蓝(译音),因提供与误导市场的财报,也遭谴责。

(资料来源: 证券监督委员会网站)

评论:

这是执法当局在面对海外公司所遇到的挑战。因为这些公司董事是外国人,业务遍布在外国,已经引起管辖权的课题。

实际上,这两名执行董事下落不明。

小股东需注意这类公司的管辖权问题,而且投资的时候要了解这项投资所面对的管辖权挑战。

许多在大马上市的外国公司有太多问题。买者自负,请(小股东)买家自己小心。

上市公司股东们都在股东大会或特大委任董事。我们注意到6月12日,该公司发表其已修改的2017年报和企业监管报告。

因此,预料很快即将举行股东大会。我们鼓励所有股东出席股东大会,行使本身的权利,尤其是提名和重新委任董事。

PLS种植需积极寻找主席

9月13日,MSWG的代表出席了PLS种植(PLS,9695,主板建筑股)的第31届股东大会。基于公司主席职位依然悬空,该会议由一位独立非执行董事主持。股东大会里9位董事,只有6位出席。

我们注意到公司的第30届股东大会,由高级独立董事主持,我们也注意到那3位缺席的董事,在公司第30届AGM一样缺席。

评论:

自从前主席在2013年8月辞职后,公司的主席职位一直悬空。

在一家公司,尤其是上市公司,主席在董事部里扮演者很重要的领导角色,包括董事部会议。同时,也对公司的监管诚信扮演举足轻重的角色。

在董事部会议中,轮流主持将不能提供连续性或可预测性,因为每位主席都有其不同处理事情的方式。

对于3位连续2年缺席的董事,看来他们缺乏担当的责任。

如果有固定的主席,或者该主席可以劝告这些董事出席股东大会。

我们希望董事部将更积极去寻找适合的主席人选。

我们希望三名董事可以腾出时间来,出席下一个股东大会——1年唯一正式和股东交流的机会。

本周重点观察股东大会及特大:

海鸥(HaiO)股东大会

●日期:25.09.18 (Tue)9月25日

●时间:11.30 am

●地点:The Federal Hotel Kuala Lumpur,

No. 35, Jalan Bukit Bintang, KL

要点/课题:

年报第105页集团现金流量表披露,2018年,脱售库存股及再买入库存股。

(a)请解释脱售和再买入的原因?

(b)脱售和再买入的平均价是多少?

奥林匹亚工业(Olympia)股东特大

●日期:9月26日

●时间:10.00 am

●地点:Hotel Istana Kuala Lumpur City Centre

要点/课题:

根据2018年8月30日,给股东通告的独立顾问信函,第22页的估价考量里:

a)对第一层以外的每一层加以2.5%溢价的算法,是否依照行业考虑地点和产业发展类别的正常规范?

b)基于黄金地点和低密度比率,为什么在这个交易里给予总折扣10%是合理的?在资产脱售给第三方时,公司有没有给予这种折扣?请董事部解释这折扣的原因?

c)付款包括了在12个单位中,给予4个土著单位5%的折扣。基于这是债务偿还交易,而不是直接售卖給当局限定的土著买家,为什么要提供额外的5%(土著)折扣给富达置地的子公司KH Estates Sdn Bhd?

丽鸿(LayHong)股东大会

●日期:9月28日

●时间:11.30 am

●地点:Premiere Hotel, Bandar Bukit Tinggi 1/KS6, Jalan Langat, Klang

要点/课题:

1.年报第6页的管理层讨论何分析(MD&A)里,提到零售业务集中在沙巴。零售业务在2018年的营业额增加(18财年:1.404亿令吉;17财年:1.24亿令吉),不过亏损却扩大(18财年:亏损160万令吉;17财年:亏损140万令吉)。

(i)为什么零售业务只集中在沙巴?有计划扩充其他地方吗?

(ii)集团打算如何改善营运?预料何时可以获得盈利?

(iii)取消消费税对公司业务有什么影响?

2.在巴氏杀菌液体蛋部门,为了达到南部和新加坡蛋糕和食品供应商所增加的需求,公司在柔佛巴西古当的依斯干达清真食品中心收购了一间新工厂,以设立其第二家鸡蛋加工设备。

(i)请问第二家鸡蛋加工设备的产量是多少?

(ii)有了这两家工厂,集团可以符合目前的需求吗?或者是暂时产能过剩?

(iii)有没有计划在北部建设另一个工厂来应付北部的需求,并或者是用来满足更多出口?

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