监管条例要因地制宜/MSWG

新加坡交易所(SGX)修改了一些上市条规,以更明确表达“遵守否则解释”(comply-or-explain)机制,而大马采取的是“应用否则解释”(apply-or-explain)机制。当然,在“遵守”和“应用”方面,是有细微的差别。当我们比较马交所的上市条规,新交所最新修改的上市条例,相当有趣。我们从以下四个层面来看:

披露不派股息的原因

当董事们决定不派股息,上市公司需要披露原因。小股东通常希望收到股息,不过,有时派股息可能不符合上市公司的最佳利益。

比如说,上市公司在派息后,可能无法通过2016年公司法令之下的偿付能力测试。

另一个例子,是上市公司需要资金,将要派发股息的资金当作营运资金,可能比贷款的成本更低。如果一切顺利,希望股东从股价上涨中获得的利益比派息高。

在大马股东大会中,一个常见的问题是“为什么没有派息?”相较之下,新交所先要求董事部有责任披露答案。

委任独立董事

修改后的新交所上市条例,对独立董事的要求更加严格。

任职9年后,他们的委任需要通过两级投票。两级投票指的是:

1.所有股东;

2.所有股东,除了董事或总执行长,必须获得这当中大部分的支持。

马交所对两级投票的诠释则不一样。

对于已经任职超过9年的独立董事,在他们辞职或退休之前,或是在通过提案后的第三次股东大会结束,他们寻求批准委任的提案依旧有效。

值得注意的是,新交所的上市条例对9年的任期要求,更加严谨。

这个信息很清楚。过长的任期导致独立性消失,大马和新加坡的执法者分别选择了9年和12年,作为为独立性消失过程中的重要里程碑。

内部管制和风险管理

修改后的新交所上市条例,要求董事部评论上市公司在内部管制的充足性以及合理性(包括财政、营运、符合条规,以及资讯科技管制),以及风险管理系统。

当发现弱点时,年报中必须有明确披露,以及如何克服它的步骤。

内部审查

现在有个条规要求上市公司设立和持续保持一个有效率的内部审查功能,在审查时必须有足够资源且独立进行。这已是大马交易所多年来的上市条规。

内部审查是企业监管第四个基石。其他三个是董事部、管理层和外部审查。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单,这里只简要地概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。 

东家(E&O)(股东大会)

要点/课题:

请提供槟城斯里丹绒槟榔(Seri Tanjung Pinang)2A期最新填土工程的进度:

1.预测填土成本

2.预测竣工时间

3.预测填土工程将带来的发展价值?

贺特佳(HARTA)(股东大会) 

要点/课题:

在第29页的主席回顾和管理层讨论与分析里,大马手套制造商继续从中国供应短缺获益,中国政府对国内人造胶手套(乙烯基手套)商施加严厉的环境政策管制。

1.请问这是对乙烯基手套而已,还是包括其他手套?

2.请叙述关于受益或冲击的情形,以及将会持续多久?

PANAMY(PANAMY)(股东大会)

要点/课题:

1.在年报第4页里提到,计划要在莎阿南第二工厂建设新的建筑物。

a.请董事部提供扩充的预测成本?

b.新建筑物是打算作何用途?

2.我们注意到年报第8页显示,随着通过机械技术实施自动化和半自动化器材,公司在未来尝试减少聘用外劳。请董事部提供该措施所预测的成本、营运优势和时间表? 

联合马六甲(UMCCA)(股东大会)

要点/课题:

在2017年10月17日,宣布签署有条件买卖合约,建议收购UMB在PT Wana Rinding Lestari(简称WRL)的60%。

1.2017年公司年报里报告,在2016年10月29日签署谅解备忘录,公司将对WRL精密审查。请问公司完成了WRL的精密审查吗?董事部和管理层有任何值得关注的发现吗?

2.从2018年1月1日至8月15日,为了符合有条件买卖合约的一些预设情况,我们发合约的截止日期已经延长了几次。请问还有没有任何预设情况未符合要求吗?8月15日以后还会再展延吗?

3.在财政报表注42里,Clifton的法律精密审查显示有一笔价值42.5万美元(174.25万令吉)来自Dalvery的贷款,在签署有条件买卖合约的日期后才发生,没有事先咨询UMB。虽然这问题已经解决了,但是,如果脱售者或合约中的所有人士有任何隐瞒或没有揭露的信息时,UMB拥有什么权力诉诸行动?

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