6.4亿买贵Aspion令人惊讶 顶级手套盈利有风险

顶级手套(TOPGLOV)在7月7日宣布,公司和旗下Top Care私人有限公司,在吉隆坡和新加坡高庭分别起诉Adventa资本以及刘振源、黄敬图(译音)等人。

在7月9日的文告中也指出,顶级手套发现Aspion的资产负债表存有违规行为,特别是库存和工厂机械。

顶级手套因此进行内部审查,也委任独立审查公司来调查Aspion账目的不法行为,以及可能夸大Aspion收购价的可能性。

独立审查公司报告指出,Aspion的库存、工厂和机械资产多报达7440万令吉。此外,Aspion的收购价被高估达6.405亿令吉。

因此,公司索偿7.149亿令吉的损失。

在回应大马交易所7月9日的询问时,顶级手套指出,管理层正在评估Aspion的盈利和现金流预测,若有影响,将会反映在截至8月31日的2018财年末季中。

公司在7月11日宣布,对黄敬图、刘振源和ACPL的临时禁令已被高庭驳回。听证会将在7月19日进行。

(资料来源:顶级手套7月7日、9日、10日和11日在大马交易所网站的文告)

评论

这是一个严重和复杂的案例,即收购引发的“不幸事件”,也是一个大案例。它引起了许多问题,但是,会有合理且可接受的答案吗?

首先,是否有进行完整、彻底以及可以觉察所有不法行为的精密审查?根据报道,精密审查是以虚拟数据室(VDR)的方式进行,没有对Aspion的工厂及营运进行实地审查。

这可能是为了要保护Aspion的特别技术,因为顶级手套是Aspion的竞争者。对于这个庞大的收购,这方法的风险是不是太大了一点? 在买卖合约里,除了盈利担保,如果在交易完成以后发现有问题,脱售者有个5000万令吉的索赔保证。这并不足够赔偿资产被夸大的7440万令吉。

当然,一个很叫人疑惑的发现是收购价竟然高估了6.405亿令吉。很多人对获得这个高估的价值感到不解。盈利担保的基础到底是什么?如果盈利担保是实际和可达到的话,那么何来高估?

随着顶级手套冻结了刘振源的职位(Aspion的董事经理)及掌管了Aspion的管理层,该盈利担保是否仍然有效?公司会面对净盈利不敷的风险吗?

很明显的,顶级手套的股价大跌,根据公司强稳基础做出投资的投资者受到了牵连。顶级手套可能在2018年末季做出拨备。

整个事件可能导致漫长的法律诉讼,不止增加顶级手套的成本也影响它的日常营运。

我们可以从这个案学到许多教训,包括必须有足够的精密审查来进行合适的交易,以及更小心的风险管理等等。

华运财报不实旧董事应负责

华运控股(MSPORTS)在7月3日宣布,证监会在6月27日的信件里申诫该公司,触犯2007年资本市场和服务法令第354(1)(a)节以及第369(b)节,所呈交予大马交易所的财报不实或具误导性,如下:

1 华运控股没有在其财报中披露8项对百兴的未偿还债务。在财报的“银行利息贷款”里,只披露负债1150万人民币(701.5亿令吉),不包括证监会在2月13日的通知书中强调的负债。

2 这导致呈交予大马交易所的财报,含有不实或误导性的资讯。

(资料来源:华运控股2018年7月3日在大马交易所网站的文告)

评论

财报不只是一个投资者用来做出投资决策的基本和重要的工具,也是一份提供公司利益相关者(包括债权人、银行等等)重要资讯的文件。有鉴于此,财报必须真实。

该文告暗示,新董事已经被委任,并努力重新整顿其营运和财政状况。

我们觉得,除了申诫该公司发出误导性的财报,大马交易所应该要董事部对所准备的财报负起责任。即使董事们已经辞去职责,这些董事应该被采取行动。

此外,在2016公司法令第592(1)节里,一名公司职员在意图欺骗,制造或提供或有意及故意授权,或允许制作或提供任何虚假或误导性陈述,或向证券交易所提交有关公司事务的报告,即属犯罪;一经定罪,可判以不超过10年的监禁或不超过300万的罚款,或两者兼施。

在这方面,大马公司委员会(SSM)可以对涉及不法行为的董事采取必要的行动。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单,这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。

沙布拉能源(SAPNRG)(股东大会) 

●日期:18/7/2018 (星期三)

●时间:10 am

●地点:Kuala Lumpur Convention Centre, Kuala Lumpur City Centre

要点/课题:

1. 请解释支付予总裁兼总执行长花红的基础和原因,尤其是集团在2018年蒙受23.2亿令吉税前亏损。况且,在2018年,董事部也没有建议派发任何股息。由此可见,股东和管理层的利益并不一致。

2. 年报第197页注37(a)里披露,付給沙布拉控股和Kencana资本有限公司的智慧产权、商标和品牌费用分别达到4340万令吉(2017年:4340万令吉)和1250万令吉(2017年:2660万令吉)。请提供这些费用的理由。

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