SPAC的陨落/陈金阙

大马交易所推荐特别用途收购公司(SPAC)的日子可以追溯到2011年,迄今总共有5家SPAC在大马交易所上市,随着最后一家SPAC红森(RSENA)宣布无法找到合适的对象进行收购,决定放弃洽购;成功收购业务及获得股东祝福的只有两家,即大红花石油(HIBISCS)和REACH能源(REACH),其他三家(包括红森)很不幸的在收期限内无法完成任务,必须黯然下市,清盘收场。

笔者有幸,对SPAC的推荐直至没落,都有不少的研究和跟踪,所以敢大胆的称呼自己为马股SPAC的专家;不过,作为专家也没什么意义,因为我预测未来的市场,SPAC的上市形态对领导层非常不利,除了邀请小股东参与风险投资,更像是领导层自掘坟墓,因此应该没有行业精英要采取SPAC的方式来上市了。

为什么这样说呢?我们先看看SPAC的上市方式。国内SPAC的上市方式是以新股发售价(50仙或75仙)进行,每张新股附送一张免费凭单。

这一开始,已经种下败因。由于证监委员会保护小股东,避免被领导层欺骗,因此规定SPAC必须提供一个退回资金的担保(92-97%不等)。这个担保将放入一个固定户口,可以赚取利息,在收购通过之前,不得动用,如果三年收购限期失败,必须连本带利退回給小股东。

此外,上市条规也保护小股东,在进行收购时,必须得到购买新股的75%股东通过才为有效。不但如此,那些反对收购业务的小股东,如果对公司前景没有信心,在业务收购通过的同时,也可以要求公司退回其资金,公司将按照之前协定的担保资金加上利息一并退回給他们。

刚开始时,许多小股东不晓得SPAC的游戏规则,所以认购时纯粹是相信领导层寻找好业务的能力,把资金委托給领导层。不过,当油价由盛而衰,许多股票难以获利,小股东开始不“安份”,一些擅于研究公司计划的精明投资者成功破解了SPAC的窍门,将它转而变成对己有利的投资,也让SPAC领导层面对小股东不愿通过业务收购的抵抗(注:不通过,便可以得回担保的资金)。

利用免费凭单减低投资成本

首先,他们可以巧妙利用免费凭单来减低自己的投资成本。举红森的例子来说,公司上市价是50仙,凭单转换价是50仙,那么,凭单上市的理论价是零。不过,任何证券上市价都不可能是零,如果他们在一上市就把凭单卖掉,比如以当天收市价为8仙来脱售(注:红森凭单第一天上市价是7.5仙-10仙),那么,其新股成本就可以减低(投资者的红森新股成本降低到42仙)。

由于红森的回退资本担保为92%,即46仙,换句话说,不管以后公司是否收购业务成功,新股投资者已经站在包赢的情况。我们再看红森第一天的上市价,是介于37仙至40仙;哗,当天买进的投资者一样已站于不败之地。

以3%的利率计算,46仙的本钱3年后将成长至50.2仙,而两种保守投资者(一个成本价是42仙,另一个我们假设他在第一天上市的收市价37.5仙买入),各自的三年回酬是19.5%和33.8%,确实是获利匪浅。

以此类推,SPAC的概念在马股市推出一年以后,不管是投资者、潜在被收购者或机构投资经理,大家都知道它的运作模式,造成它在收购进行特别困难,再加上证监委员会的行政流程和保护小股东利益为出发点,批准收购的过程十分严谨缓慢,造成SPAC的收购往往无法在三年之内完成,红森便是倒在资金太小,收购困难及期限不足的情况之下,被逼清盘,退回担保资金。

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