合约终止不代表责任终止/陈行鸿

CHATIME和TEALIVE 的珍珠奶茶官司备受瞩目。

一份合约如果被双方终止了,是不是代表双方的责任都随即结束了呢?

不一定。许多合约里会有保密条款(Non-Disclosure Clauses)、不竞争条款(Non-compete Clauses)等等。而这些条款很多时候在合约终止后依然有效,以保障双方的利益。

珍珠奶茶官司大U转

比如说,这星期最火的商业官司,非“日出茶太”(CHATIME)和TEALIVE 的珍珠奶茶官司莫属。本月27日,双方的官司在上诉庭出现大U转。

上诉庭准许台湾六角国际(La Kaffa)的上诉,颁发庭令,禁止马来西亚LOOB 控股有限公司继续以TEALIVE 的品牌经营与六角国际类似的商业模式。

根据上诉庭的判词,双方在2013 签订了一份特许经营合约。但是事后双方出现了分歧,在2017年初,六角国际指LOOB违反了该特许经营的条款,并发出终止合约通知。

LOOB 接受了该终止通知,并在大概一个月后退出了“日出茶太”的特许经营,并开始了类似的生意,名为TEALIVE。

六角国际随后年向高等法院申请禁令,禁止LOOB进行与“日出茶太”一样或者类似的生意。因为LOOB 此举违反了之前签订的特许经营合约和马来西亚1998年特许经营法令。

值得一提的是,在马来西亚的这场官司审的仅仅是六角国际的禁止令申请。双方的主要特许经营纠纷其实是在新加坡国际仲裁庭(Singapore International Arbitration Centre, SIAC)审理。

大马高庭经考虑驳回了六角国际禁止LOOB 经营TEALIVE的申请,其中一项原因是既然在新加坡的主要诉讼仍在审理,即时终止TEALIVE的161家分行的运作会影响到800名LOOB的员工的生计。

不竞争条款仍有效

可是上诉庭并不同意高庭的裁决。

上诉庭认为,高庭的司法专员没有适当的考虑到双方签署的特许经营合约和大马的1998年特许经营法令。

简单的说,该特许经营合约订明合约期间,双方不能进行与对方相互竞争的生意,如有违反,必须支付违约金。这项条款即使在合约结束后仍然有效。

另一方面,大马1998年特许经营法令的第27 条文指出,加盟商必须给予特许经营商书面保证,加盟商在合约期间和合约结束后两年内,不能经营与特许经营商类似的生意。

因此,上诉庭认为既然双方已经签订合约并同意不做一些事情,再加上有法律保证,法庭有责任确保双方都遵守合约和法律。

至于高庭担心颁发禁令会影响800员工的生计,上诉庭认为这项理由是不成立的。

纠正高等法院裁决

从表面证据显示,LOOB的行为不只违反了他们在特许经营合约的法律责任,还同时违反了特许经营法令。因此,上诉庭认为有必要纠正高等法院的裁决。

其实,高等法院去年的裁决,已经引起了一些国外企业的关注,并担心在马来西亚的特许经营和知识产权 (比如商业机密、商业模式、秘方等等)不能得到完善的保护。现在上诉庭的裁决,可以说是安定了人心。

话说回来,上诉庭的裁决并不是大结局呢!现阶段LOOB还可以向法庭申请暂缓执行禁止令,和向马来西亚最高终审法院——联邦法院提出上诉。因此,事情的后续发展还得拭目以待。

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