私有化对小股东的挑战/黄云浩

下个星期三是全国人民投票的日子,不管结果如何,根据西方民主一人一票的制度,最终的结局一定是少数服从多数。

这投票的制度也反映在公司的股东大会里,根据股权来决定,越多票则股权也就越大,直接造成了大小股东的差别。

通常,创办人或家族都拥有超过50%的股权,或是多过33%,好让大股东省却未来增持股权而诱发全面献购的条例。

也因为拥有大多数股权,所以很多时候,股东大会的议案都被轻松地过关。

但凡跟大股东有利益关系的交易,大股东都不能投票,譬如相关人士交易或是重复性的相关人士交易等。

为什么会有相关人士交易?

打个比方,大股东名下的工厂资产,没有计入在上市公司中,而是由上市公司向大股东租借;私有化,也是一种相关人士交易。

想想,当你守住一家公司的股票,期待未来的获利,却在大市不景股价低落当儿被大股东给私有化。

大市不好、被套阁楼,结果被人踢了出来,是不是有落井下石的感觉?

3种私有化形式:

1. 收购献议

例子:旧街场白咖啡

2. 特定削资与资本回退

例子:大马综合工业与威达

3. 收购资产和负债 

例子:丰隆银行并吞国贸银行

第一种不需要召开股东大会,收购方只要收购剩余股权的90%以上,就能启动强制收购。

当然,要收购剩余的股权并超过90%也不是这么容易。可以看看何人可的例子。

第二与第三种形式都需要董事局的批准,并召开特别股东大会寻求同意。

股东同意除了需要有75%的股权,参与的股东人数也是决定因素,因为必须获得在场人数过半的首肯才能通过。

看看不久前利丰的个案,总出席的小股东才27人,只有7人反对私有化,才占26%。

这意味着,如果有心人要反对,只要召集足够的人数照样有办法阻止私有化。

笔者早年有参与过Triumphal Associates的私有化,总出席的股东为46人,只有28位的小股东投赞同票,但因达到60%,最后成功通关。

大市不好、被套阁楼,结果被人踢了出来,小股东是不是有落井下石的感觉?

小股东如一盘散沙

其实在私有化这个议程上,小股东的表现基本上是一盘散沙。

为什么呢?我们拿不久前被私有化的大马永泰为例。

大马永泰的大股东以每股1.80令吉的价位提出收购献议,比当时1.18令吉的市价高出50%,却比独立顾问估价的3.55令吉实际净资产价值低50%。这一来一回,孰优孰劣?

市场上也有些小股东如鬣狗,是从市场上买进股票,然后转手将股票卖给大股东,从中赚取价差,无形中帮助大股东达至私有化公司的目标。

当然在资本市场里,这是无可厚非的。

你不赚这些钱,照样有人会来赚。虽然证监会已于2016更新私有化指南,要求独立顾问就公平与合理来给予详细的解说,但很多时候私有化还是在不公平与不合理的情况下被通过了。

所以出席股东大会的时候,我们一定要发问,问看公司的大股东对公司的低价表现有何看法?

绝大多数的董事都会回答说股价全由市场供求决定,不由他们自主。

这也间接告诉你他们对自身的业绩也爱莫能助。

所以小股东们一定要认淸不是每间上市公司都可以投资的。公司每年赚钱却吝啬于派息,大家可要小心了。

公司赚的钱逐年增加在公司的每股资产上,而股价却相差百里。这锢中道理,小股东不得不察。

最后唯一的自我安慰,就是“如果公司不好怎么会被私有化?”,证明自己有眼光但生不逢时也。

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