强化监管防财务漏损/MSWG

我们欢迎大马透明国际组织推介国内首个商业廉洁国家议程(BICA)评估报告,针对国家提出商业诚信的证据作为改革的平台,以提高透明度和问责度。

在打击大马和海外商业贪污的行动上,这些报告可作为重要的参考。

特别是对大马,这是一项很重要的发展,如透明国际组织主席拿督阿克巴萨塔点出,政府和官联机构财务漏损的多个例子,显示我国正面对“诚信危机”。

从大公司主要股东的角度来看,基于企业和政府紧密关系,像是官联公司和官联投资机构这大马集中激烈辩论的课题,漏损是是非常重要的问题。

阿克巴萨塔也点出,诚信是任何行动的关键,而领导者在确定诚信水平方面扮演着重要的角色。

政经领袖应以身作则

因此,企业和政治领袖必须以身作则。

透明国际组织的建议包括大马反贪会和私人界紧密合作,放松对媒体业的管制以强化其监督能力,以及修改2009年反贪会法令,纳入企业责任条例。

另一方面,我们希望能强调我们所监督公司的问题。

通用控股股东大会问题多

根据我们出席通用控股(MUH,9539,主板产业股)在3月12日的展延股东常年大会所观察,我们认为这家槟城建筑科技公司存在一些不当行为。

1.没提早通知会议

该公司在3月5日发出通知宣布展延大会,通知期限仅短短7天,很明显不符合2016年公司法令第318节所规定的21天通知。公司通知出席的股东,这是根据同意令要求大会必须在3月13日前召开。

不过,我们要强调的是,这项同意令是在2月21日取得,但公司却在3月5日才发出大会通知,也就是同意令发出的12天之后,但是该大会的7天前。

如果董事部考虑到鼓励更多股东参与并投票,他们应该更早通知,很明显他们并没有。

根据2016年公司法令第196(1)节,要求上市公司拥有最少两名董事,而196(3)节则声明,如果一名公司董事辞职或休假而导致公司董事少于所规定的最低董事数量,那他不应该辞职或休假。

基于许多董事辞职,通用控股只剩下2名董事,一位是面临重新委任的主席。股东们投票否决了主席的重新委任。

不过,这是无效的,因为剩下的另一名董事引用196(1)和196(3)节文,来保留主席作为董事,而非允许股东投选新的董事。

不尊重小股东

这的确是很不健康的个案,完全不尊重股东的声音以及欠奉专业与企业监管。我们注意到,这是通用控股第二次引用196(1)节文。

我们认为必须向通用控股和所有公司发出强烈的信息,这类不当的举动不允许在一个健康且具高水平企业监管的资本市场里发生。

我们不应轻视股东行为,同时必须尊重和维护股东权益。

2.会议纪录不准确

公司秘书应该尽责来确保通用控股在股东大会里讨论的关键课题有准确记录下来,且没有错误或者隐瞒。

MSWG在2017年12月29日的股东常年大会上,提出的问题是针对“其他开支”,而非会议纪录中的“其他亏损”。将对我们在“其他开支”的回应细节,记录成“其他亏损”,这绝对是无法接受的。两者很明显并不相同。

此外,因为董事费的议案没有通过,MSWG声明董事们须退回公司所付给他们的所有薪酬,也没有记录在案。

总括来说,我们发现通用控股缺乏股东常年大会所需要的专业和企业监管行为。

这必须马上解决。尽管我们之前提过建议,但该公司再度于遥远且交通不便的雪邦黄金海岸Avani度假村展延股东常年大会,导致一些股东不想出席。

通用控股的外部审计师Messrs Baker Tilly Monteiro Heng对截至6月的2017财年财务报告,给予“保留意见”(Qualified Opinion),这加剧了董事部和股东之间的持续争论。

通用控股必须改善企业监管行为,否则将会损害声誉,进一步损及在投资者心中的地位。

大安收购砂种植评估报告欠完整

我们接着看大安(TAANN,5012,主板工业产品股)建议收购砂拉越种植(SWKPLNT,5135,主板种植股)的30.39%股权。

这是一项相关人士交易,因为大安主席兼大股东主席拿督阿都哈密,也是持有砂拉越种植30.39%股权的Cermat Ceria私人有限公司控制股东。

在此企业建议中,大安将成为砂拉越种植的最大股东,而砂拉越种植将成为大安最大的联号公司,未来的业绩表现将记录在大安财报中的“联号公司业绩份额”里。

因此,只有在砂拉越种植的“联号公司业绩份额”高于为了此企业建议而贷款的额外成本,才会为大安带来盈利。

我们注意到,该公司并没有提及是否进行恰当的法律和财务精密审查。

应进行精密审查

我们觉得精密审查非常重要,因为这是一项相关人士交易,且收购价1亿6993万6048令吉,相等大安市值的12%,当中的76%将来自贷款,意味着会带来额外的借贷成本。

我们也发现到大安的独立顾问Inter Pacific证券行,无法进行贴现现金流分析,以评估收购价是否公平,因为他们无法获得砂拉越种植的盈利与现金流预估。

我们同意Inter Pacific证券行的声明,贴现现金流是评估资产和预期未来现金流的更适当方式。(这里指的是砂拉越种植的棕油业务)。

因此,我们必须重申MSWG坚定的立场,董事部有责任来把所有必要的信息和文件交给独立顾问,以让他们能够提供一个完整的评估报告,呈献给砂拉越种植的股东。

小股东拥有绝对的权利来发问(或者甚至是反对)Inter Pacific证券行认为收购是“公平”的观点,因为他们不能根据可接受的评估指标完成任务。

我们特别坚定立场,因为这是相关人士交易,买卖家拥有同样的主席和股东,有必要证明这项建议是基于所有股东的利益所提出的。

MSWG 团队2018年3月16日

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单:这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站,www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。

伦平(LPI)(股东大会/特大)

日期:27/3/2018 (星期二)

时间:11 am

地点:Shangri-La Hotel Kuala Lumpur, 11 Jalan Sultan Ismail, KL

要点/课题:

1.随着行业正趋向开放,伦平在今年的策略中,有个关键方向是去年成立的数码策略部门。自成立以来,有什么最新措施来助伦平转型至数码化,以及有何好处和撙节?

2.在年报第96页里提到,新加坡和柬埔寨贡献对公司营运来说仍很小。请董事部分享公司对新加坡和柬埔寨的计划和看法,特别是通过持股Campu Lonpac保险公司的柬埔寨市场?

大马交易所(Bursa)(股东大会/特大)

日期:28/3/2018 (星期二)

时间:10 am

地点:Sime Darby Convention Centre, No.1A, Jln Bukit Kiara 1, KL

要点/课题:

1.大马交易所对推介两阶级股票有何立场,尤其是邻近的竞争者如香港何新加坡都推介此制度? 不推介两阶级股票会影响交易所的吸引力吗?特别是多元化产品和竞争力方面?

2.目前热烈讨论着的可能在业务功能和执法角色之间产生的利益冲突,有没有计划减低利益冲突的可能?

3.目前处理过程和架构如何能确保股东投诉可及时获得解决?

绿盛世(ECOWLD)(股东大会)

日期:28/3/2018 (星期二)

时间:3pm

地点:Eco Ardence Sales Gallery, PT 8, Persiaran Setia Alam, Eco Ardence, Shah Alam

要点/课题:

1.年报第15页,在总裁的管理层讨论和分析里,公司已经设定今年大马销售目标为35亿令吉。

(i)请提供今年大马每个产业计划的个别销售数字。

(ii)绿盛世国际(EWI)今年的销售目标是多少?请提供每个产业计划的个别销售数字。

2.根据年报第142页,子公司的可收回数额低于所披露的账面价值,公司记录了1460万令吉的减值亏损。

(i)请问这是哪些子公司?

(ii)未来有可能重新入账该减值亏损吗?如果不能,为什么?

怡克伟士(Ekovest)(股东特大)

日期:29/3/2018 (星期四)

时间:10.30 am

地点:Grand Seasons Hotel, 72 Jalan Pahang, KL

要点/课题:

如通告第22页所言,如果所有股东皆选择现金选项,怡克伟士的负债比可能从去年6月的2.78倍,增加到3.06倍。

(i)如此高的负债比之下,怡克伟士如何确保可以履行未来偿还贷款的义务?

(ii)怡克伟士希望取得长期的最佳资产负债率是多少?

免责声明:

小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。

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