问：

黄先生与朋友赖先生两年前合股做小型加工生意成立私人有限公司，各别投资8万令吉，拥一半股份。赖先生在投资时表明不参与公司生意，并同意黄先生每月领4500令吉为薪金。黄先生由于资金不足，开设公司前先投入3万令吉，其余以薪金来代还资金，赖先生则分6个月投入资本。

生意开始后不是很理想，公司经营一年后，现金流面对问题，黄先生已经6个月没领取公司薪金，赖先生注入了6万令吉后再没注入资本。

黄先生的问题：

◆若现在我们想拆股，但公司还有些货物同时也有债务在身，理该如何计算各自的财务责任呢？

◆生意基本上亏本，如果我拿下赖先生的股份，那还需要还钱给赖先生吗？或赖先生是否需补足公司的亏损呢？

◆我能找新股东注资加入吗？

答：
理清资产债务

●供应商

●员工

●租金

●未收款项

公司总资产减去负债得到的净资产/负债。以黄先生情况，公司很可能呈现的是“负资产”的状况。无论如何即使是负资产，也要把数目字理清，建议委任合格审计师理清账目。

若要解散原有公司，必须先理清楚货物结存，看是否能把货物退回给供应商。另要理清公司所有的债务表，包括供应商、员工及租金等。当然别忘了公司客户的欠款，这也是公司的短期资产。

先把资产债务表理清后，以黄先生状况，各自就须承担50%责任。理论上如此，但实际操作上却常不是如此，某方可能不予理会，不愿支付任何费用及欠款时，公司的解散就会被卡在其中。最后，影响了双方未来开公司等其他的问题。

放眼未来潜能
掌握谈判筹码

如果赖先生同意如以上大家互相承担、平分财务的责任，然后再把股份转移给黄先生，那么一切都容易。

但若赖先生不同意平分财务责任后转移（此可以基于很多理由，例如认为已让出股权让黄先生未来有赚钱的机会、自己过去已投资了不少让黄先生建设公司等等），那么黄先生有意思收购原有企业，他应该是看好这企业在未来有一定的潜能，不然不可能要继续经营。

若是如此，黄先生还是必须先预算这生意在未来3至5年潜在的回报率。有了销售、盈利等预算才能评估是否值得收购股东股份——亦即掌握了接下来谈判的筹码！

愿买愿卖
如何妥协是关键点！

“愿意买家、愿意卖主的原则”（Willing Buyer Willing Seller Principle），这是一般最后交易拍板定案的做法。以黄先生的状况，即使公司有了一个初步估值的价值，到最后当无法以纸上价格谈妥时，黄先生还是要有最坏打算来应对，找到大家可以妥协的方式。如以上所提，即使要解散公司，当另一方不配合或者没有能力（财力）配合时，最终也是让整个状况陷入僵局的原因。

所以这部分，我们还是建议黄先生或读者，去寻求专业咨询，让专业第三方更全面的评估对双方的交易，着会起着积极作用。

万全准备
拟妥完善股权买卖协议书 

股权买卖协议书（Sales And Purcahse Of Shares Agreement）的重要。一般马来西亚中小型企业家们都爱以口头进行协商，最后往往在过程中出现变化而取对自己最有利的条件。

因此，建议在有初步协议后后，拟妥一份完善的股权买卖协议书是非常重要的一环。协议书内将涵盖公司估值方式、退股方式、买卖程序、双方职责与权限、审查方式、编制资产与债务表、进行期限、各种费用的负责方等等。在股东间有共识后，应该确定退股的股东是以现金支付或者以分期付款方式支付。

新股东
适合参与收购股权谈判吗？

假如欲让新股东加入，黄先生须思考——新股东是否要参与黄先生与赖先生买回股权的过程，还是过后才加入？若现在就联合新股东一起收购赖先生股权，那间中的复杂性可能或增加。但是，若新股东有资本注入，那对黄先生与赖股东的谈判又较容易。

结语:

建议黄先生寻求专业咨询，做更全面评估与探讨，以便把专注力放在生意，而不会消耗太多时间在股份转移上。